证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-075
中航飞机股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及相关措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以资产置换及支付现金方式购买中航飞机有限责任公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司100%股权以及中航天水飞机工业有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以资产置换及支付现金方式购买中航飞机有限责任公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司100%股权以及中航天水飞机工业有限责任公司100%股权，拟出售资产为持有贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司36%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权。
二、本次交易对公司即期回报的影响
根据公司2019年经审计的财务报表（XYZH/2020BJGX0078）、2020年4月30日未经审计的合并资产负债表、2020年1-4月未经审计的合并利润表、公司备考合并财务报表（众环阅字[2020]080008号），本次交易完成前后，公司基本每股收益等指标的对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
营业总收入 828,922.94 735,683.05 -11.25%
利润总额 11,143.73 27,991.39 151.18%
净利润 7,554.83 22,666.63 200.03%
归属于母公司所有者的净利润 7,911.88 22,683.37 186.70%
基本每股收益（元/股） 0.0286 0.0819 186.70%
项目 2019年度
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
营业收入 3,429,825.05 2,930,507.56 -14.56%
利润总额 66,338.28 107,061.25 61.39%
净利润 56,904.02 90,472.45 58.99%
归属于母公司所有者的净利润 56,885.26 90,249.22 58.65%
基本每股收益（元/股） 0.2055 0.3268 58.65%
本次交易完成后，公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但若本次交易置入资产的盈利能力未达预期，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、关于对本次交易摊薄即期回报的风险提示
公司未来盈利水平受到新冠疫情、行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。
四、公司的保障措施及相关主体就保障措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）为切实保护中小投资者合法权益，公司拟采取的关于本次交易摊薄即期回报填补措施如下：
1.集中整合资源，聚焦主业发展，增强盈利能力
本次重组公司剥离中航沈飞民用飞机有限责任公司、中航成飞民用飞机有限责任公司等民机制造资产及贵州新安航空机械有限责任公司、西安飞机工业铝业股份有限公司、西安天元航空科技股份有限公司等非主业资产，置入西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司以及中航天水飞机工业有限责任公司等军机制造及维修资产。本次重组完成后，公司明确了以军机研制、批产、维修及服务为核心的未来发展定位，实现对大中型军民用飞机整机制造资产的专业化整合，公司能够更加集中资源于主业，优化管理结构与资源配置，增强航空装备业务的研发生产效率及航空装备合同履行能力，实现军工企业高质量发展，增强公司盈利能力。
2.加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事
会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、
相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水
平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有
效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
3.优化利润分配政策，优化投资回报机制
公司在《公司章程》和《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。
（二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东中国航空工业集团有限公司对于填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施。
上市公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行，上市公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3.本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6.若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
7.至本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○二○年九月二十三日
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