中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对传音控股首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2019年9月6日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，并于2019年9月30日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为72,000万股，首次公开发行后总股本为80,000万股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分战略配售股、首次公开发行部分限售股，其中，战略配售股份数量为1,633,886股，除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为311,574,724股。本次上市流通的限售股股东为13名，限售股数量共计313,208,610股，占公司总股本的39.15%，限售期为自公司上市之日起12个月。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）发行前股东所持股份的限售安排
源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“源科基金”）、深圳市传力股权投资管理有限公司（以下简称“传力投资”）、深圳市传承创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传承创业”）、深圳市传力创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传力创业”）、深圳市传音创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传音创业”）、新政泰达投资有限公司(TETRAD VENTURES PTE. LTD)、GAMNAT PTE. LTD.、新余睿启和盛投资合伙企业（有限合伙）、香港网易互动娱乐有限公司、宁波梅山保税港区竺洲展飞投资中心（有限合伙）、苏州麦星致远创业投资企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
传力投资、传承创业、传力创业、传音创业进一步承诺如下：
（1）传力投资
“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期（自发行人股票上市之日起36个月）内，本公司不为其办理股权的转让手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。
在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内，本公司仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他股东间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，出售比例不超过本公司持有发行人股份总数的 86.6950%（即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例），且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。
如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；2、给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。”
（2）传承创业
“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期（自发行人股票上市之日起36个月）内，本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。
在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内，本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的 82.0014%（即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例），且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。
如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将承担以下义务和责任：1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；2、给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。”
（3）传力创业
“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期（自发行人股票上市之日起36个月）内，本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。
在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内，本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的 42.7364%（即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例），且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。
如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将承担以下义务和责任：1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；2、给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。”
（4）传音创业
“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期（自发行人股票上市之日起36个月）内，本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。
在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内，本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的 44.4471%（即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例），且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。
如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将承担以下义务和责任：1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；2、给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。”
（二）股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司5%以上股东源科基金承诺：
“如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券
交易所相关规定的方式。
为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的80%，即不超过8,295.53万股；锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的100%，即不超过10,369.41万股。
本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
公司5%以上股东传力投资承诺：
“如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券
交易所相关规定的方式。
为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的80%，即不超过4,856.44万股；锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的100%，即不超过6,070.55万股。
本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
（三）本次上市股份的其他限售安排
中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票，限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。
截至本公告日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为313,208,610股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为1,633,886股，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为311,574,724股。
（二）本次上市流通日期为2020年9月30日
（三）限售股上市流通明细清单
持有
限售 剩余限
序 持有限售股 股占 本次上市流通 售股数
号 股东名称 数量（股） 公司 数量（股） 量
总股
本比 （股）
例
1 源科（平潭）股权投资基金合伙企 103,694,149 12.96 103,694,149 0
业（有限合伙）
2 深圳市传力股权投资管理有限公司 60,705,526 7.59 60,705,526 0
3 深圳市传承创业合伙企业（有限合 32,783,799 4.10 32,783,799 0
伙）
4 深圳市传力创业合伙企业（有限合 32,676,743 4.08 32,676,743 0
伙）
5 深圳市传音创业合伙企业（有限合 32,676,743 4.08 32,676,743 0
伙）
6 新政泰达投资有限公司 11,771,280 1.47 11,771,280 0
(TETRAD VENTURESPTE.LTD)
7 GAMNATPTE.LTD. 9,416,881 1.18 9,416,881 0
8 新余睿启和盛投资合伙企业（有限 8,721,357 1.09 8,721,357 0
合伙）
9 香港网易互动娱乐有限公司 7,062,483 0.88 7,062,483 0
10 宁波梅山保税港区竺洲展飞投资中 6,894,722 0.86 6,894,722 0
心（有限合伙）
11 苏州麦星致远创业投资企业（有限 3,102,484 0.39 3,102,484 0
合伙）
12 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企 2,068,557 0.26 2,068,557 0
业（有限合伙）
中信证券－招商银行－中信证券传
13 音控股员工参与科创板战略配售集 1,633,886 0.20 1,633,886 0
合资产管理计划
合计 313,208,610 39.15 313,208,610 0
注：上述占总股本比例合计与各分项数值之和尾数如有不符的情况，系四舍五入原因造成。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 1,633,886 12
2 首发限售股 311,574,724 /
合计 / 313,208,610 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，传音控股限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定。
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
保荐机构同意传音控股本次限售股份上市流通。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周鹏 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
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