证券代码：600433.SH 证券简称：冠豪高新 上市地点：上海证券交易所
证券代码：200986.SZ 证券简称：粤华包B 上市地点：深圳证券交易所
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
吸并方 被吸并方
广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司
广东省湛江市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济
开发区罗格园科洋路3号之7二楼
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二〇年九月
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
目 录
声 明.........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................5
一、一般释义............................................................................................................5
二、专业释义............................................................................................................8
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案....................................................................................................9
二、本次交易构成关联交易..................................................................................23
三、本次交易构成重大资产重组..........................................................................23
四、本次交易不构成重组上市..............................................................................23
五、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................24
六、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................26
七、本次交易相关方的重要承诺..........................................................................27
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......................................................................................39
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................41
十、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................42
十一、待补充披露的信息提示..............................................................................42
重大风险提示.............................................................................................................43
一、与本次交易相关的风险..................................................................................43
二、与合并后的存续公司相关的风险..................................................................47
三、其他风险..........................................................................................................51
第一章 本次交易概况.............................................................................................52
一、本次交易的背景和目的..................................................................................52
二、本次交易方案..................................................................................................54
三、本次交易构成关联交易..................................................................................68
四、本次交易构成重大资产重组..........................................................................68
五、本次交易不构成重组上市..............................................................................69
六、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................69
七、《换股吸收合并协议》主要内容....................................................................70
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
八、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................70
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
声 明
1、合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方的控股股东已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
2、截至本预案摘要签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编
制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数
据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
释 义
一、一般释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本预案摘要 指 《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新
包装股份有限公司并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）》
《重组预案》 指 《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新
包装股份有限公司并配套募集资金暨关联交易预案》
吸并方、合并方、冠豪高 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
新
被吸并方、被合并方、粤 指 佛山华新包装股份有限公司
华包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次 指 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合
合并、本次重组 并粤华包的交易行为
本次募集配套资金、募集 指 冠豪高新采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发
配套资金 行A股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合
本次交易 指 并粤华包，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公
开发行A股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比
换股 指 例换成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的
行为
冠豪高新换股价格 指 冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票
的每股价格
粤华包换股价格 指 本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新 A 股股票
时的粤华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
冠豪高新异议股东 指 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且
一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的冠豪高新的股东
粤华包异议股东 指 在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤
华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行
收购请求权 指 使该权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，
要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分
冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使
现金选择权 指 该权利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华
包股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票
收购请求权提供方 指 的机构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关
联第三方担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的
现金选择权提供方 指 机构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联
第三方担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行
收购请求权实施日 指 使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议
股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协
商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使
现金选择权实施日 指 现金选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东（包
括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日 指 方）所持的粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发
行的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商
确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股
换股日、换股实施日 指 股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，
冠豪高新取得粤华包的全部资产、债务和业务
冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手
完成日 指 续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚
之日为准
定价基准日 指 冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决
议公告日
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
《换股吸收合并协议》、合指 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有
并协议 限公司换股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
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（摘要）
华融证券 指 华融证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
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（摘要）
二、专业释义
一面涂有热敏涂料的纸。在接收电脉冲后能产生高分辨率的
热敏纸 指 文字或图像。通常用在电热打印机上，应用于票据、标签、
传真、收银以及ATM用纸等领域。
一种涂有压敏黏合剂的标签。与湿胶黏合剂不同，在室温下
不干胶标签 指 贴标时，不干胶产品可以黏附在各种表面上，如纸张、塑料、
玻璃、木材等，只要拿手指按一下，就能贴好无需更多操作。
原纸的面层、底层以漂白木浆为主，中间层加有机械木浆，
涂布白卡纸 指 经单面或双面涂布后，又经压光整饰制成的纸。主要用于印
制美术印刷品或印刷后制作高档商品的包装纸盒。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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（摘要）
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包的股票；同
时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份
募集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠
豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，
若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调
整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股
为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一
交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元
=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至
换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上
继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决
定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行
使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并
的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
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（摘要）
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
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（摘要）
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
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（摘要）
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东将遵守有关规定。
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
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（摘要）
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，
直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，
存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为183,678.49万股，股本结构如下表所示：
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有存续公司70,106.20万股A股股份，诚通集团持有冠豪高新的股权比例由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，且不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与冠豪高新换股价格同为3.62元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为197,490.65万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 16.83%
华新发展 - - 36,865.81 18.67%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 35.50%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 47.57%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 9.93%
募集配套资金股东 - - 13,812.15 6.99%
总股本 127,131.54 100.00% 197,490.65 100.00%
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
本次合并和募集配套资金完成后，诚通集团在存续上市公司的合计持股比例将由目前的26.10%增加至35.50%，仍为冠豪高新的实际控制人。
综上，本次交易前后，冠豪高新的控制权未发生变更。（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案摘要公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
3、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
冠豪高新 关于所提供信息真实、准 承担赔偿责任。
确、完整的承诺函 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
冠豪高新及全 纪律处分的情况等。
体董事、监事、 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
高级管理人员 员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
关于不存在不得参与任 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
何上市公司重大资产重 体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
组情形的说明 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认
冠豪高新全体 关于所提供信息真实、准 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
董事、监事、 确、完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
高级管理人员 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在冠豪高新直接或间
接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
诚通集团 关于所提供信息真实、准 在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
确、完整的承诺函 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地
位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等
方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地
位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的
优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与
冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交
易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条
件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从
关于规范和减少关联交 事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
易的承诺函 同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可
能产生的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高
新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规
定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公
允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确
定交易价格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权
期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺
而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担
相应的赔偿责任。
1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事
的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同
或类似的业务机会，诚通集团将在该等业务机
会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务
机会优先让与冠豪高新。在诚通集团获得业务
机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠
豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限
内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集
团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双
方同意的合理期限内没有通知诚通集团，视为
关于避免同业竞争的承 冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃
诺函 优先受让权的，诚通集团应放弃该等业务机会
或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠
豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于诚
通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过
程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的
安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投
资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管
部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，
包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无
关联第三方转让该等业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
制人的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠
豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制
权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承
诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承
担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相
关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权
关于保持上市公司独立 期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而
性的承诺函 给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
关于不存在不得参与任 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
何上市公司重大资产重 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
组情形的说明 的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
关于所提供信息真实、准 在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
确、完整的承诺函 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。
1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的
地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作
等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的
地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易
的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与
中国纸业 冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交
易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条
件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从
事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
关于规范和减少关联交 同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能
易的承诺函 产生的与本公司的关联交易方面，冠豪高新将
采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规
定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公
允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确
定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）
根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间
持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给
冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应
的赔偿责任。
1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发
展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不
关于避免同业竞争的承 干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有
诺函 限公司作为中国纸业的控股子公司，其控股的
包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林
纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体
化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞
争。为了避免潜在同业竞争，岳阳林纸将不再
从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业
务。佛山华新发展有限公司控股的包括粤华包
为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限
公司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司
系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及
印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投
入生产，均与冠豪高新不存在同业竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同
或类似的业务机会，中国纸业将在该等业务机
会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务
机会优先让与冠豪高新。在中国纸业获得业务
机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠
豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限
内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸
业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双
方同意的合理期限内没有通知中国纸业，视为
冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃
优先受让权的，中国纸业应放弃该等业务机会
或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中
国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主
营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的
整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作
出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此
情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之
日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的
合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限
于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方
转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控
股股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及
冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控
制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如
因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造
成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相
关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
关于保持上市公司独立 2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新
性的承诺函 造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
关于本次交易的原则性 本公司不存在减持冠豪高新股份的计划。
意见及冠豪高新股份减 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应
持计划的声明与承诺函 法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
关于本次交易的原则性 本公司不存在减持粤华包股份的计划。
意见及粤华包股份减持 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应
计划的声明与承诺函 法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪
高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在
上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本
公司不以任何方式转让或委托他人管理该部
分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因
关于所持冠豪高新股份 冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠
锁定期的承诺函 豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本
公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
中国纸业及全 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
体董事、监事、 纪律处分的情况等。
高级管理人员 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
关于不存在不得参与任 有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
何上市公司重大资产重 终止的情形。
组情形的说明 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
粤华包 关于所提供信息真实、准 承担赔偿责任。
确、完整的承诺函 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
粤华包及全体 关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
董事、监事、 说明 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
高级管理人员 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
关于不存在不得参与任 的情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
组情形的说明 理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于所提供信息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏。
粤华包全体董 确、完整的承诺函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件
事、监事、高 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
级管理人员 并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在粤华包直接或间接
拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
关于自本次交易公司股 1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至
票复牌之日起至实施完 本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接
毕期间的股份减持计划 或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减
的声明与承诺函 持直接或间接持有的粤华包股份。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相
应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
关于所提供信息真实、准 在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
确、完整的承诺函 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。
1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重
大影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予
本公司及本公司控制的其他公司优于市场第
三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重
大影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
华新发展 少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与
冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交
关于减少和规范关联交 易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条
易的承诺函 件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从
事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，
并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联
交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企
业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期
间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给
冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事
的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪
高新主营业务相同或类似的业务机会，华新发
关于避免同业竞争的承 展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的
诺函 条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在
华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应
在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方
同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决
定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通
知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让
权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新发展应
放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给
无关联第三方。若华新发展明确表示，其投资
或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业
务，系基于华新发展的整体发展战略，并且在
投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转
让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应
在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法
律法规及监管部门认可的合适方式解决该等
同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让
该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身
对冠豪高新的股东表决权及重大影响作出损
害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的
活动或安排。本承诺函可视为对冠豪高新及冠
豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人
对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本
公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相
关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人
关于保持上市公司独立 对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本
性的承诺函 公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪
高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在
上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本
公司不以任何方式转让或委托他人管理该部
分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因
关于所持冠豪高新股份 冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠
锁定期的承诺函 豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本
公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
关于本次交易的原则性 1、本公司原则同意本次交易。
意见及股份减持计划的 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
承诺人 承诺类型 承诺内容
声明与承诺函 本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担
相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
华新发展及全 有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
体董事、监事、 终止的情形。
高级管理人员 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
关于不存在不得参与任 的情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
组情形的说明 理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
冠豪高新控股股东中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及冠豪高新股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持冠豪高新股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
冠豪高新董事、监事、高级管理人员出具了《广东冠豪高新技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的冠豪高新股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的冠豪高新股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
粤华包控股股东华新发展出具了《佛山华新发展有限公司关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
华新发展一致行动人中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
粤华包董事、监事、高级管理人员出具了《佛山华新包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，冠豪高新和粤华包已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所及深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，冠豪高新和粤华包按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，冠豪高新和粤华包将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新的异议股东提供收购请求权，并向粤华包异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“11、冠豪广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
高新异议股东保护机制”和“12、粤华包异议股东保护机制”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
冠豪高新聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，粤华包聘请中金公司和华融证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、中金公司和华融证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十一、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。冠豪高新、粤华包董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，冠豪高新和粤华包将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值
情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。
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（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、粤华包第七届董事会第六次会议审议通过，并且已经取得国务院国资委对于此次交易的批准。本次交易尚需取得如下审批：1、本次交易尚需审计结果确定后，合并双方再次召开董事会审议通过；2、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；3、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；4、本次交易尚待中国证监会核准；5、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的粤华包股东有遭受投资损失的风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护冠豪高新股东和粤华包股东的利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新异议股东提供收购请求权，并向粤华包的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新及粤华包的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如冠豪高新异议股东申报行使收购请求权时冠豪高新股价高于收购请求权价格、粤华包异议股东申报行使现金选择权时粤华包股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经冠豪高新股东大会及粤华包股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的粤华包股东及现金选择权提供方就其持有的全部粤华包股份将按照换股比例强制转换为冠豪高新的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对冠豪高新及粤华包短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。冠豪高新、粤华包董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，冠豪高新、粤华包将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与重组预案摘要披露情况存在较大差异。
（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
（九）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港元计价的粤华包B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的冠豪高新A股股票，转换汇率为B股停牌前一交广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元
=0.8821人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波
动。
同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的冠豪高新A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（十）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述粤华包投资者为规避上述相关风险，可选择在粤华包B股股票交易时段出售所持有的粤华包B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择权。
（十一）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，粤华包B股投资者持有的粤华包B股股票将转换为冠豪高新A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，粤华包B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（十二）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开
立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果粤华包B股投资者为规避上
述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十三）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有港元资产，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十四）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
（十五）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、造纸行业政策执行风险广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响存续公司的发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施
了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和
规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标
准，存续公司有可能需要增加环保投入，从而可能影响存续公司的经营成本和经
营业绩。
（二）市场风险
1、市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对存续公司未来经营业绩产生一定影响。
2、技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
3、经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。存续公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
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（摘要）
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，冠豪高新下游客户受到不利影响，导致冠豪高新销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及冠豪高新具体业务的消极影响仍将持续一段时间，将对冠豪高新2020年的经营业绩造成较大负面影响。
2、原材料价格风险
合并双方产品主要原材料是木浆、煤炭、化工料等，部分原材料依赖进口，受国际经济形势、进口政策以及市场供需等因素影响较大。尽管合并双方采取集中采购、密切与供应商沟通协商、加大国内原材料替代等措施来降低风险，同时通过木浆期货套期保值的手段，减轻原材料价格及汇率波动带来的成本压力，但是如果未来存续公司产品主要原材料价格产生大幅波动而存续公司不能适时采取有效应对措施，仍会加重存续公司的采购成本，对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口发行人产品原材料主要用美元进行结算，汇率的波动将可能给存续公司原材料采购成本带来较大的变化，存续公司存在汇率波动的风险。
4、环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。尽管存续公司目前已建立一整套环境保护和治理制度，但倘若出现处理不当，或不能及时对生产设广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
施进行升级改造以提高废水、废气和废渣的处理能力，满足更为严格的环保标准
和环保要求，将给存续公司生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、4.23%、6.40%、2.34%，粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%、2.35%，本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会
有所降低，重组完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，存续公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，存续公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对存续公司的运营产生不利影响，请投广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
资者注意公司治理与整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于诚通集团内部造纸板块的重组整合，旨在优化旗下造纸产业的广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
布局，通过整合冠豪高新及粤华包，优化中国纸业广东省内造纸产业布局，有效
提升公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
2、顺应造纸行业发展趋势，整合造纸业务优质资产
当前，国内造纸行业面临发展机遇，也存在竞争加剧的挑战：一方面，随着“限塑令”趋严、消费升级影响，生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向，具有发展潜力；另一方面，造纸产业集中度持续提升，行业竞争加剧，产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。
诚通集团是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企，也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一；作为诚通纸业板块的运营平台，中国纸业下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中，冠豪高新和粤华包均位于广东省，本次交易通过整合重组，提升发展活力空间较大。
此次冠豪高新吸收合并粤华包，有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合，降低管理运行成本，提高上市公司质量，顺应造纸行业发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于 A 股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决 B 股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中
国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。
3、募集配套资金，引入战略投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入外部战略投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募
集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
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（摘要）
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠
豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，
若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调
整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股
为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一
交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元
=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至
换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
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（摘要）
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
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（摘要）
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪
高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承
诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠
豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东将遵守有关规定。
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包
2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%
以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额
与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公
司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》
的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
3、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、《换股吸收合并协议》主要内容
冠豪高新与粤华包于2020年9月22日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、冠豪高新异议股东的收购请求权、粤华包异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
《换股吸收合并协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，
进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东
的利益。
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为183,678.49万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
展间接持有存续公司70,106.20万股A股股份，诚通集团持有冠豪高新的股权比例
由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，且不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与冠豪高新换股价格同为3.62元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为197,490.65万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 16.83%
华新发展 - - 36,865.81 18.67%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 35.50%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 47.57%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 9.93%
募集配套资金股东 - - 13,812.15 6.99%
总股本 127,131.54 100.00% 197,490.65 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，诚通集团在存续上市公司的合计持股比例将由目前的26.10%增加至35.50%，仍为冠豪高新的实际控制人。
综上，本次交易前后，冠豪高新的控制权未发生变更。（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案摘要公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
广东冠豪高新技术股份有限公司
年 月 日
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
佛山华新包装股份有限公司
年 月 日
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