华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338 号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上最终发行股票数量为2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用）,已由华泰联合证券于2018年9月12日汇入丰山集团募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。
截至2020年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金 项目 拟投入募 截至 2020 年 8
号 投资项目名称 总投资额 集资金 月 31 日累计投
入募集资金
1 年产1,500吨硝磺草酮原药生产线 16,128.00 7,068.60 4,514.55
技改项目
2 年产800吨精喹禾灵及年产500吨 17,050.00 17,050.00 5,618.02
喹禾糠酯原药生产线技改项目
3 年产700吨氰氟草酯、300吨炔草 16,500.00 13,000.00 8,285.77
酯原药生产线技改项目
年产 1,000 吨三氯吡氧乙酸和
4 1,000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯 7,800.00 7,800.00 3,304.26
原药生产线技改项目
合计 57,478.00 44,918.60 21,722.60
注：表格中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致
（二）本次拟变更的募集资金投资项目
本次拟变更的募集资金投资项目为年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目，本项目计划投资 16,128 万元，购置生产、检测及其他辅助设备，在公司现厂区内新建年产1,500吨硝磺草酮原药生产车间及附属配套设施。
（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序
本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经提交公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。本次事项尚需提交股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目”，原计划项目总投资16,128.00万元，拟使用募集资金投资7,068.60万元。原实施主体为江苏丰山集团股份有限公司，在公司现厂区内建设原药生产车间及附属配套设施。
截至2020年8月31日，该项目已投入募集资金4,514.55万元，主要为募投项目建设共用配套设施，如配电、冷冻、能源等的分摊费用，为保证募集资金使用的有效性，便于准确核算募投项目产出，以上已投入募集资金公司将用自有资金补足。
（二）募集资金投资项目变更的具体原因
2019年3月21日，盐城市响水县发生爆炸事故，事发后，江苏省、盐城市政府立即召开多次会议，并采取一系列措施，对化工企业进行大范围安全环保整改提升。
尽管公司继续看好硝磺草酮项目对公司发展的重要意义，结合江苏省化工项目建设的要求，公司也多次征询当地主管部门意见，因该项目涉及硝化等工艺，相关项目建设审批较为谨慎，为此，公司现将项目变更为相关中间体“年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”的建设，实施主体变更为丰山集团子公司四川丰山生物科技有限公司，实施地点变更为四川省广安市广安经济技术开发区奎阁街道石滨路3号（子公司注册地址），涉及变更投向的募集资金本金为7,068.60万元，占公司首次公开发行股票总筹资额的比例为15.21%。
三、新项目的具体内容
（一）项目建设内容
本项目为年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目，通过配置 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸、环己二酮等农药中间体产品生产线和酸废循环利用系统，形成年产1,600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸，年产750吨环己二酮的生产能力，满足公司生产硝磺草酮产品时对中间体的需求。
同时，本项目多余产量的农药中间体产品亦可对外销售，进一步丰富公司产品结构，提高抗风险能力和盈利能力。此外，本项目在生产过程中均采用 DCS自控方式进行生产管理，显著提升装备的生产水平。其中，硝化反应采用微通道工业化生产方案，解决了硝化反应本质安全问题；硫化反应使用的浓硫酸还能通过公司生产基地的酸废处理系统进行循环利用，在进一步降低生产成本的同时还能够加强环境保护，促使公司向绿色环保、环境友好型方向发展。
本项目实施地点为广安经济技术开发区奎阁街道石滨路3号。
（二）项目建设周期
本项目计划建设周期为3年，公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（三）项目投资计划
本次年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目计划投资总额为13,856.31万元，拟投入募集资金7,068.60万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投入总额 投入占比
1 工程投资 4,594.49 31.49%
1.1 车间工程 1,107.09 7.59%
1.2 公用工程 229.60 1.57%
1.3 辅助工程 2,754.04 18.88%
1.4 其他工程 503.76 3.45%
2 设备投入 8,602.00 58.97%
3 基本预备费 659.82 4.52%
4 铺底流动资金 731.91 5.02%
合计 14,588.22 100.00%
注：表格中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致
（四）项目经济效益
经测算，本项目回收期（含建设期）为7.23年，内部收益率（税前）为19.61%，具有较好的经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、本项目有利于提升中间体供应稳定性，降低原材料采购风险
公司所处行业属于精细化工领域内的农药及农药中间体生产行业。农药产品具有研发周期长、生产工艺复杂等特点，因此，农药原药制造业通常对外采购部分中间体。近年来，随着安全环保整治提升，部分生产不合规的化工企业逐步退出，在一定程度上使得上游材料供给紧张，外部采购存在无法控制中间体质量和及时供应的风险，会对公司的生产及销售造成一定影响。
为应对和消除上述影响，公司有必要通过建设 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸和环己二酮中间体产品生产线，控制产品质量和生产周期，有效掌握硝磺草酮中间体的产品质量和供应情况，提高中间体供应稳定性，降低因中间体供应不足带来的风险。
综上所述，本项目有利于控制公司产品质量和生产周期，提升中间体供应稳定性，降低原材料外部采购风险，是维持公司稳定发展的必要措施。
2、本项目有利于酸废利用，节约资源，提高环保水平
近年来，我国农药生产由传统生产方式转向绿色生产方式，农药产品智能化、绿色化转型发展已成为主流趋势。在大部分农药原药、中间体和制剂的生产过程中，硫酸是必不可少的助溶剂和催化剂，而硫酸具有强烈的腐蚀性和氧化性，故需谨慎使用。此外，在产品生产后，酸废处理也是各企业需要重视的问题。近年来国家提倡绿色环保、节约能源式发展，农药生产企业对酸废再循环、再利用的重视程度愈发明显。
酸废利用有利于节约资源，绿色环保，降低对环境的污染；酸废再循环、再利用也有利于帮助企业节约成本，提高生产效率。本项目的建设旨在通过引进硫酸再循环设备，构建科学的酸废处理流程，提高硫酸在整个生产过程中的利用率，从而降低公司生产成本，提高产品利润空间。本项目的建设有利于提高酸废利用水平，促进公司向绿色、环保、环境友好型企业转型发展。
综上所述，本项目有利于提升公司整体的酸废循环利用水平，节约资源，提高环保水平，向绿色环保、环境友好型企业方向发展。
3、本项目有利于降低生产成本，优化产品结构，提升生产技术水平
当前，我国农药行业经过粗放式的快速发展后，已进入龙头繁荣发展的新阶段。一方面，环境保护要求愈发严格，环保成本逐年增加，资源逐渐将向高附加值产业倾斜，龙头企业将获得更多成本竞争优势。另一方面，精细化工生产工艺更新加快，在技术竞争愈发激烈的情形下，具有优良生产工艺的龙头企业的市场竞争能力将更加突出。随着农药行业管理愈发严格，生产技术水平愈发重要，行业内企业有必要通过创新生产工艺，提升生产技术水平，降低生产成本，从而提升企业的盈利能力。
通过本项目的建设，可以帮助公司节约中间体产品的采购成本。本项目产出多余的中间体产品还能够对外销售，从而优化了公司的产品结构，提升整体竞争能力。同时，通过酸废处理系统，进一步提升辅助材料的利用率和降低环保成本，形成成本优势。还能够通过微通道工业化生产方案，解决硝化反应的安全问题，提升安全生产能力。此外，本项目采用DCS自控生产管理方式，进一步提升了公司的装备生产水平，加强了公司整体的竞争力。
综上所述，本项目的建设有利于降低生产成本，优化公司产品结构，提升生产技术水平，在增强公司整体竞争力的同时进一步提升公司的盈利水平。
（二）可能存在的风险
1、市场风险
基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平等要素，公司审慎进行了本次募集资金投资项目的变更方案分析，并在决策过程中综合考虑各方面因素，为投资项目的成功实施做了充分准备。但在项目实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化及项目进度、项目管理、设备供应、产品市场销售状况等多种因素的影响，致使项目实际盈利水平同预期出现差异，从而影响项目的投资收益。
2、原材料价格波动风险
公司建立了采购价格与产品售价的联动机制，建立了稳定的采购渠道，制定了供应商选择制度、采购询价制度等稳定并提升了公司的盈利能力，但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动的不利影响，将对本公司的经营业绩造成不利影响。
3、安全环保风险
公司属于化学农药制造业，安全环保始终是公司关注的重点。2019年3月21 日盐城市响水化工园区发生爆炸事件后，当地企业纷纷停产整顿。近年来的安全环保治理情况为公司做出了警示，若公司在这一方面不能达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到安全环保处罚的风险。针对上述风险，公司将依据政府陆续出台的监管政策，及时响应，积极提升，确保公司的生产经营长期稳定、有序进行。
4、汇率波动风险
公司当前生产的产品也在海外市场销售，有部分比例的主营业务收入以外币结算。如果人民币与相关外币的汇率出现大幅波动，将对产品销售收入产生较大影响。
公司将制定合理的、专业的汇率管理制度，避免或减少因汇率波动对公司主营业务收入的影响。
5、审批风险
本次募集资金投资项目变更尚需获得的批准包括但不限于：
（1）本次变更募集资金投资项目尚需经股东大会审议通过；
（2）本次变更募集资金投资项目尚需根据相关法规履行备案/审批程序。
上述批准或核准均为本次募集资金变更的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于实际业务发展情况作出的调整，有助于提高募集资金使用效益，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
王杰秋 陈晓锋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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