法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
益友证柯利达字（2020）第5号
致：苏州柯利达装饰股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公
司（下称“公司”或“柯利达”）的委托，为公司实施2020年限制性股票激励
计划授予（下称“本次激励计划授予”）相关事项提供专项法律服务。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司公司
章程》（下称“《公司章程》”）、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限
制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公
司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书：
1．本律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司2020年限
制性股票激励计划授予相关事项进行了审查，查阅了公司的相关文件，并就有关
事项询问了公司有关人员。
2．本律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不
存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3．本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次限制性股票授予事项作任何形式的担保，或对本次限制
性股票授予事项所涉及的标的股票价值发表任何意见。
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4．本法律意见书仅供公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之目的
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意
将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一．限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（下称
“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）及《关
于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了独立意见。
2.2020年7月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》以及《关于核查<苏州柯利达装饰
股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2020年7月28日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等。2020年7月30
日在公司内网对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2020年7月
30日至2020年8月8日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次拟激
励对象有关的任何异议。
4.2020年8月13日，公司监事会发表了《苏州柯利达装饰股份有限公司监事
会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，监事会认为，公司2020年限制性股票首次授予激励对象名单的公
示程序合法合规，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、
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法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
5.2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案，并于2020年9月22日公告了《苏州柯利达装
饰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
6.2020年9月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定
以2020年9月22日为授予日，首期授予8位激励对象1,450万股限制性股票。作为
本次激励计划受益人的董事陈锋已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意
见。
7.2020年9月22日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意
以2020年9月22日为授予日，授予8名激励对象1,450万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二．限制性股票的授予事项
（一）授予日
1.2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激
励计划的授予日。
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2.2020年9月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以
2020年9月22日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，上述授予日为公司2020年第二次临时股东大会审议通过本
次激励计划之日起60日内，为交易日，且不在下列区间日：
(1)定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
1.根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计8人，为
公司部分董事、高级管理人员、其他核心人员，授予限制性股票1,450万股，授
予价格2.71元/股。
2.2020年9月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予8位激
励对象1,450万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，公司才能向
激励对象授予限制性股票：：
（一）本公司未发生如下任一情形
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1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生导致不符合上述授予条件的情
形，本次限制性股票的授予条件已成就。公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三．结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；限制性股票的授予日、授予
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
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定；限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限
公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
陶 奕：
唐海燕： 施熠文：
年 月 日
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