证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-094
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于全资子公司签署租赁合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月22日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》，具体公告如下：
一、关联交易概述
为提高管理效率，公司全资子公司北京海力保险经纪有限公司（以下简称“海力保险”）拟与上海赢湾兆业房地产有限公司（以下简称“赢湾兆业”）签署租赁合同，承租赢湾兆业位于上海市浦东新区民生路1188号的上海佳兆业金融中心第18层（名义楼层）05单元的房屋，作为办公场所使用。同时，海力保险拟与上海佳兆业物业管理有限公司（以下简称“上海物业”）签署物业管理服务协议。此次共租用建筑面积408.54平方米（以实测面积为准），租赁期为36个月（含装修期），租赁期间累计交易金额不超过 3,213,575.64 元，其中，租金费用不超过2,684,107.80元，物业管理服务费用不超过529,467.84元，具体内容以最终签订的协议为准。
赢湾兆业、上海物业均为佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）控制的下属公司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，赢湾兆业、上海物业为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，关联董事郭晓群先生、孙越南先生、翟晓平女士、吴建新先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，关联股东深圳市一号仓佳速网络有限公司将在股东大会上回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方
1、公司名称：上海赢湾兆业房地产有限公司；
2、公司住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号；
3、法定代表人：聂强；
4、注册资本：5,000万人民币；
5、统一社会信用代码：913101150712110240；
6、经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资管理，停车场（库）经营；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
7、主要股东：上海新湾投资发展有限公司持有其100%股权；
8、最近一年及一期的合并财务数据如下：
单位：元
项目 2019年度（经审计） 2020年1-6月（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -13,219,442.23 -187,427,738.39
净利润 -13,201,225.35 -187,339,289.99
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总额 4,642,115,403.36 3,716,292,740.46
负债总额 4,657,030,527.10 3,918,547,154.19
净资产 -14,915,123.74 -202,254,413.73
9、关联关系：赢湾兆业为佳兆业集团控制的下属公司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，因此赢湾兆业为公司关联方。
10、是否失信被执行人：否。
（二）关联方
1、公司名称：上海佳兆业物业管理有限公司；
2、公司住所：上海市闵行区东川路555号丙楼8195室；
3、法定代表人：廖传强；
4、注册资本：3,000万人民币；
5、统一社会信用代码：91310112MA1GCFFEXN；
6、经营范围：物业管理；房地产经纪、咨询，苗木经营和销售，票务代理，房屋租赁，酒店管理，停车服务，网络技术咨询，日用百货、电子产品、家用电器、建筑装饰材料、服装服饰、五金交电的批发，市场营销策划，会务服务，体育场馆经营，家政服务，清洁服务，绿化养护，餐饮管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
7、主要股东：佳兆业物业管理（深圳）有限公司持有其100%股权；
8、最近一年及一期的合并财务数据如下：
单位：元
项目 2019年度（经审计） 2020年1-6月（未经审计）
营业收入 19,275,369.28 16,817,447.50
营业利润 3,232,085.58 4,159,613.28
净利润 2,408,293.21 3,344,710.71
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总额 18,052,767.45 18,031,117.56
负债总额 13,644,474.24 10,278,113.64
净资产 4,408,293.21 7,753,003.92
9、关联关系：上海物业为佳兆业集团控制的下属公司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，因此上海物业为公司关联方；
10、是否失信被执行人：否。
三、合同主要内容
（一）租赁合同
1、交易各方
甲方：上海赢湾兆业房地产有限公司
乙方：北京海力保险经纪有限公司
2、承租单元：上海市浦东新区民生路1188号的上海佳兆业金融中心第18层（名义楼层）05单元；
3、租赁面积：408.54平方米（以实测建筑面积为准）；
4、承租期：36个月（含装修期）；
5、租金
租赁期限内，每期租金按月度计收。乙方应于合同签订之日起5个工作日内支付首期租金74,558.55元（大写：柒万肆仟伍佰伍拾捌元伍角伍分）。从第二期开始租金按月支付，乙方应于每个自然月的25日以前以银行转账方式支付下月租金。
6、履约保证金
为保证乙方忠实履行本合同的约定，乙方应于合同签订后5个工作日内向甲方一次性足额支付相当于首个租约年3个月固定租金及3个月物业管理费标准的履约保证金，共计人民币267,797.97元（大写：贰拾陆万柒仟柒佰玖拾柒元玖角柒分）。
7、生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且经乙方股东的股东大会审议通过后生效。
（二）物业管理服务协议
1、交易各方
甲方：上海佳兆业物业管理有限公司
乙方：北京海力保险经纪有限公司
2、服务期限：36个月；
3、物业管理服务费用
乙方须于每季30日前按付款通知书上金额支付至收款单位上海佳兆业物业管理有限公司指定银行账户。二、物业管理费收费标准为按 408.54 ㎡（建筑面积/套内建筑面积）每月每平方米人民币36元；根据协议约定的面积，乙方每季应缴物业管理费合计为人民币44,122.32元，大写：肆万肆仟壹佰贰拾贰元叁角贰分。
4、生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且经乙方股东的股东大会审议通过后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、平等、公平、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司提高管理效率，不会对公司的独立性产生影响。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项是为了保证海力保险正常经营需要，有利于加强管理，提高管理效率。此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额
当年年初至本公告披露之日，公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为52,413,536.70元（包含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的5.07%，其中新增关联交易7,360.86元（不包含本次交易），为佳兆业集团及下属公司向公司提供会议服务、住宿等累计产生费用。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经认真审核，我们认为：海力保险与关联方签署租赁合同及物业管理服务协议事项，是为了保障正常办公使用，本次关联交易属于正常的商业交易行为，对提高管理效率有积极作用，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将此事项提交第四届董事会第三十六次会议审议，董事会审议本次关联交易时，关联董事应按照规定回避表决。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：海力保险与关联方签署租赁合同及物业管理服务协议事项，有利于提高管理效率，对公司日常经营具有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则。本次关联交易事项及其审议程序符合《股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事回避了表决，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次签署租赁合同暨关联交易事项。
八、监事会意见
本次关联交易事项符合公司的经营发展需要，按照公平自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月22日
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