园城黄金：关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

    证券代码：600766 证券简称：圆城黄金 公告编号：2020—035
    
    烟台园城黄金股份有限公司
    
    关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、停牌事由和工作安排
    
    烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“园城黄金”）目前正在筹划重大资产重组事宜，涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
    
    本次交易预计将构成重大资产重组，发行股份购买资产事项需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。
    
    因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：园城黄金；证券代码：600766）自2020年9月23日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
    
    根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露本次重大资产重组信息并申请复牌。
    
    二、本次筹划事项的基本情况
    
    （一）标的资产的名称
    
    贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（简称“圣窖酒业”）100%股权。公司名称 贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司
    
     法定代表人           刘见
     公司类型             股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
     统一社会信用代码     91520382577120437R
     注册资本             14400万元人民币
     企业地址             贵州省遵义市仁怀市茅台镇新兴街
     经营范围             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
                          法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
                          机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
                          务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
                          择经营。（白酒生产、销售；进出口贸易。）
     股权结构             刘见99.50%、刘良跃0.50%
    
    
    （二）发行股份购买资产交易对方的名称
    
    贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司：刘见、刘良跃。
    
    （三）交易方式
    
    发行股份购买资产并募集配套资金。
    
    （四）本次重组的意向性文件的主要内容
    
    园城黄金已与贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司股东刘见、刘良跃签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
    
    甲方：烟台园城黄金股份有限公司
    
    乙方一：刘见
    
    乙方二：刘良跃
    
    丙方：贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司
    
    鉴于乙方一持有丙方 99.50%的股权，系丙方的实际控制人，乙方二持有丙方0.50%的股权，甲方拟收购丙方100%股权（以下称“标的资产”）。经各方友好协商达成如下一致：
    
    （1）购买方案
    
    甲方拟通过发行股份购买资产的方式，购买乙方（包括乙方一及乙方二）持有丙方不低于60%的股权；甲方拟通过支付现金的方式，购买乙方持有的丙方的剩余股权（以下简称“本次收购”）。最终的交易价格将参考甲方聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机构出具的评估或估值结果，由甲乙双方协商确定。
    
    （2）正式协议的签署
    
    本协议自签署之日起成立并生效，甲方将聘请中介机构对丙方开展尽职调查，乙方和丙方将对此予以积极配合。各方将尽最大努力于本协议生效之日起六（6）
    
    个月内签署本次收购的正式协议。本次收购事项具体约定以正式协议为准。如未
    
    能在上述期间签署正式协议且各方未能就继续推进重组事宜达成一致意见的，本
    
    次收购自动终止。
    
    （五）公司拟聘请平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问
    
    三、停牌期间安排
    
    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。
    
    四、必要风险提示
    
    目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    
    五、备查文件
    
    1、经公司董事长签字的停牌申请；
    
    2、《合作框架协议》；
    
    3、上海证券交易所要求的其他文件。
    
    特此公告。
    
    烟台园城黄金股份有限公司董事会
    
    2020年9月22日

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