证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2020-031
北方华锦化学工业股份有限公司
关于收购辽宁北化部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购辽宁北方化学工业有限公司（以下简称“辽宁北化”）的部分资产。
2、辽宁北化为公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）的全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议
3、本公司于2020年9月22日召开第六届第三十三次董事会，会议审议并通过了《关于收购辽宁北化部分资产的关联交易议案》。表决时与会的关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、金晓晨回避表决。出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方情况
1、基本情况公司名称 辽宁北方化学工业有限公司注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 张世琦
注册资本 人民币60,000万人民币整
成立时间 2008年3月27日
统一社会信用代码 912111226737500177
公司类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
生产、销售：氩[液化的]、氮[液化的]、氧[液化的]、环
经营范围 氧乙烷、氮[压缩的]、乙二醇（凭安全许可证有效期限经
营）；白银销售；售电服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及持股比例 北方华锦化学工业集团有限公司100%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总额 96,079.89 79,637.79
负债总额 107,786.21 87,146.45
项目 2019年度（经审计） 2020年1-6月（经审计）
营业收入 151,797.06 62,075.81
利润总额 1,120.66 4,251.89
净利润 1,035.95 4,251.89
经查询，辽宁北方化学工业有限公司不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
标的资产分为存货类资产及设备类资产，具体情况如下：
1、存货类资产
根据具有资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90028号），资产评估情况及评估结果如下：
（1）评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和评估目的，评估对象是资产评估基准日委托人委托评估的单项资产。
纳入评估范围内存货共计1603项，主要为产权持有人日常生产所需备件、维修材料及工器具，如干气密封、石油天然气工业输送钢管、增压机转子组、空压机转子组、ITT-G411A/B叶轮、法兰钢制闸阀、钢卷尺等，多数为2010年左右购置。存货的账面价值为20,257,929.75元，存货跌价准备360,422.81元，扣除存货跌价准备后账面余额为19,897,506.94元。存货跌价准备为失效库存，共计214项，其材质均为橡胶、氟橡胶、耐油石棉等用于密封的材料。除失效库存外，都可以满足使用要求。
（2）评估基准日：2020年3月31日。
（3）评估方法：市场法。
（4）评估结论：
委估的单项账面价值1,989.75万元，评估价值1,488.21万元。评估值与账面值相比，评估减值501.54万元，减值率25.21%。
（5）特别事项:
本次评估结论为不含税价格。
2、设备类资产
根据具有资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90032号），资产评估情况及评估结果如下：
（1）评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和评估目的，评估对象是委托人委托评估的单项资产。
评估范围为资产评估基准日委托人委托评估的设备类资产。
评估范围具体为企业于2009年至2012年购置的化验、分析及检测设备，系卡尔费休水份分析仪、自动电位滴定仪等，共计149项，账面原值15,632,316.18元，净值5,666,800.54元。
（2）评估基准日：2020年3月31日。
（3）评估方法：成本法。
（4）评估结论：
委估的单项账面价值566.68万元，评估价值482.41万元。评估值与账面值相比，评估减值84.27万元，减值率14.87%。
（5）特别事项:
本次评估结论为不含税价格。
（二）标的资产权属情况
本次交易标的资产归辽宁北化所有，权属清晰。标的资产不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京中天和资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）存货类资产协议主要内容
1、标的物
见明细表
2、交货时间、地点、方式及费用承担
卖方于合同签订之日起将资产所有权划拨买方所有。
3、质量标准、质量要求
按照国家标准标准执行（适用国家标准、行业标准和企业标准的，应明确标准名称和编号）。
4、检验标准、方法及提出异议的期限
按照双方约定的质量标准检验。异议期为买方收到标的物后10日，买方要求换货、退货的，卖方应在收到通知后10日内完成换货、退货；逾期换货、退货的，标的物保管费用及灭失的风险由卖方承担。
5、转让价格16,816,786.43元（含税）
6、结算方式、期限
结算方式为：卖方向买方提供税率为13%的发票，买方收到发票后验收合格付款。发票应在满足（标的物验收合格等）条件时开具。
7、违约责任
1.卖方未按约定期限交货，每逾期一天按合同金额（或者未按期交付部分）的1％支付违约金，同时买方可要求继续履行；逾期超过15天，买方有权解除合同，并要求卖方退还买方已支付的合同价款，承担因此给买方造成的一切经济损失。
2.买方收到合同货物，经验收不符合约定，可要求卖方免费退货、换货或者减少价款，并可要求卖方支付合同价款（或者与约定不符部分）5％的违约金。
3.卖方交付的标的物危及买方人身财产安全的，应据实赔偿。
4.买方逾期付款的，应当以每日1％承担违约责任，基数为未支付部分价款。
（二）设备类资产协议主要内容
1、标的物
见明细表
2、交货时间、地点、方式及费用承担
卖方于合同签订之日起将资产所有权划拨买方所有。
3、检验标准、方法及提出异议的期限
按照双方约定的质量标准检验。异议期为买方收到标的物后10日，买方要求换货、退货的，卖方应在收到通知后10日内完成换货、退货；逾期换货、退货的，标的物保管费用及灭失的风险由卖方承担。
5、转让价格5,451,183.28元（含税）
6、、结算方式、期限
结算方式为：卖方向买方提供税率为13%的发票，买方收到发票后验收合格付款。发票应在满足（标的物验收合格等）条件时开具。
7、违约责任
1.卖方未按约定期限交货，每逾期一天按合同金额（或者未按期交付部分）的1％支付违约金，同时买方可要求继续履行；逾期超过15天，买方有权解除合同，并要求卖方退还买方已支付的合同价款，承担因此给买方造成的一切经济损失。
2.买方收到合同货物，经验收不符合约定，可要求卖方免费退货、换货或者减少价款，并可要求卖方支付合同价款（或者与约定不符部分）5％的违约金。
3.卖方交付的标的物危及买方人身财产安全的，应据实赔偿。
4.买方逾期付款的，应当以每日1％承担违约责任，基数为未支付部分价款。
六、交易目的和影响
本次交易主要是完善华锦股份石化运行体系建设，将园区内所有生产单元纳入华锦石化产业运行体系，以及实现高质量运行。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至披露日，除上述关联交易以外，公司与辽宁北化发生的采购产品接受劳务类日常关联交易金额约为6190万元，出售商品/提供劳务类日常关联交易金额约为69188万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立判断的立场，出具独立意见：
1、《关于收购辽宁北化部分资产的关联交易议案》已经公司六届三十二次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。
2、本次交易对方为辽宁北方化学工业有限公司，系公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
3、本次交易事项的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次收购资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、六届三十三次董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《资产评估报告》
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2020年9月22日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
