甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月二十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
目 录
2020年第一次临时股东大会会议议程 .........................................................................................1
2020年第一次临时股东大会会议须知 .........................................................................................2
议案：关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案 ....................4
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2020年9月28日星期一下午14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张国芳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应
当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司议案：关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流
动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费、审计费、律师费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司及东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年8月31日，募集资金专项账户存放情况列示如下：
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
单位：万元
资金专户 账号 余额
中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行 27037101040017298 2,453.80
浙商银行股份有限公司兰州分行 8210000010120100016593 19,335.80
兰州银行股份有限公司 101872037871845 1,874.09
兰州银行股份有限公司 101872050553429 1,006.01
合 计 24,669.70
三、本次部分结项的募集资金使用与结余情况及其原因
（一）国芳乐活汇项目结项概述
鉴于首次公开发行股票募投项目“国芳乐活汇项目”已于2019年10月试营业并投产，为了提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟将“国芳乐活汇项目”结项，将结余资金用于永久补充公司流动资金。
1、截至2020年8月31日，该项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金
投资项 拟投入募 已累计投 待支付 尚未投入 投资进 项目 账户余 额
目 集资金金 入募集资 金额 募集资金 度 进展 （含理财
额 金金额 金额 情况 收益、利
息净收入）
国 芳 乐 拟结
活 汇 项 42,839.72 23,158.41 2,889.23 16,792.08 60.80% 项 22,215.90
目
2、截至2020年8月31日，该项目的募集资金结余情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 42,839.72
累计投入金额 26,047.64
结余募集资金 16,792.08
累计利息收入等 2,534.60
永久补充流动资金 22,215.90
注：1、“累计投入金额”中包含公司尚未支付的项目尾款2,889.23万元；2、“累计利息收
入等”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续
费等的净额。
（二）本次结项募集资金结余的主要原因
1、公司在保证募投项目建设质量前提下，在项目建设过程中，进一步优化项目设计方案，调整原影院土建改造方案，由品牌商根据自身需求自行设计、审批施工并承担相应费用支出，由此原计划部分土建加固、扶梯安装、顶部造型及
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司屋面加固等建安费用公司未支出；为满足建筑安全规范要求，增加消防疏散楼梯通道，替代原扶梯设备采购安装；同时加强对项目建设的费用管控。建筑及安装相关费用节约募集资金约2,800万元。
2、在设备购置投入方面，公司有效利用国芳百货广场店部分运营、仓储及办公设备，节省相关费用支出；调整中央空调机组及末端设备设计安装方案，节约部分开支；收银POS机具由银行支持提供；部分燃气设备及末端安装费用由供应商承担；灯具采用照度效能更好的LED节能灯具替代原计划较为昂贵的金卤灯具。以上措施节约设备购置费用约3,000万元。
3、项目建设过程中，公司根据市场环境变化及项目整体设计方案，对项目建设各环节实施有效的控制、监督和管理，以最优化的投入以达到预期建设目标，大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。通过调整外立面及墙面设计方案，原设计曲面方案改为平面干挂彩色玻璃方案，减少两块LED彩屏安装投入，节约材料、安装相关装修成本约2,400万元；部分灯具、吊顶、门楣等室内装修费用由供应商承担，在满足品牌形象、设备及功能个性化需求的同时，减少装饰装修及设备购置项目成本支出约1,500万元；公司未使用基本预备费及涨价预备费节约成本约5,400万元。
4、综上，国芳乐活汇项目合计结余16,792.08万元。同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益。
四、本次结余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的国芳乐活汇项目已基本实施完毕，公司结合实际经营情况，拟将国芳乐活汇项目对应的募集资金账户余额22,215.90万元（涉及浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司开设的3个专管账户；包含尚未支付的尾款2,889.23万元和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益2,534.60万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会授权财务部办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议相应终止。
五、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司公司的影响
公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。
以上议案请各位股东审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十八日
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