证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2020-091
广州万孚生物技术股份有限公司
Guangzhou Wondfo Biotech Co.,Ltd
（广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路8号）向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
第一节 重要声明与提示
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 8 月 28 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：万孚转债
二、可转换公司债券代码：123064
三、可转换公司债券发行量：6.00亿元（600万张）
四、可转换公司债券上市量：6.00亿元（600万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年9月23日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年9月1日至2026年8月31日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年3月8日至2026年8月31日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年9月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”级，可转换公司债券信用等级为“AA”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1830号”文同意注册的批复，公司于2020年9月1日向不特定对象发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.00亿元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.00亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司6.00亿元可转换公司债券将于2020年9月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“万孚转债”，债券代码“123064”。
本公司已于2020年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：广州万孚生物技术股份有限公司
英文名称：Guangzhou Wondfo Biotech Co.,Ltd.
注册资本：342,680,193元
法定代表人：王继华
成立日期：1992年11月13日
上市时间：2015年6月30日
股票简称：万孚生物
股票代码：300482
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路8号
办公地址：广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路8号
邮政编码：510641
联系电话：020-32215701
公司传真：020-32215701
公司网址：www.wondfo.com.cn
电子信箱：stock@wondfo.com.cn
经营范围：化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；进出口商品检验鉴定；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；通用和专业仪器仪表的元件、器件制造；仪器仪表批发；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；技术进出口；化工产品零售（危险化学品除外）；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；材料科学研究、技术开发；货物进出口（专营专控商品除外）；药品研发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。许可经营项目：许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备批发；生物药品制造；化学药品原料药制造。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
2015年6月30日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万孚生物”，股票代码“300482”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化情况如下：
（一）2016年5月，资本公积转增股本
经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本88,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
截至2016年5月17日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至176,000,000股。
（二）2017年11月，限制性股票激励计划
经公司2017年9月18日第二届董事会第二十三次会议决议、2017年10月11日2017年第三次临时股东大会决议、2017年11月8日第二届董事会第二十五次会议决议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年11月8日为授予日，授予134名激励对象205.15万股限制性股票，授予价格为31.21元/股，激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
截至2017年12月1日，本次授予的股票上市。本次授予完成后，上市公司的总股本增加至178,051,500股。
（三）2018年4月，非公开发行股票
2017年3月21日、2017年4月7日、2017年5月26日、2018年3月20日、2018年4月9日公司分别召开第二届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。
2017年9月27日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕2000号）文核准，公司非公开发行人民币普通股12,433,085股，每股发行价格为人民币57.91元，募集资金总额为人民币719,999,952.35元。本次非公开发行股票完成后，上市公司的总股本增加至190,484,585股。
（四）2018年7月，资本公积转增股本
经公司2017年度股东大会审议通过，公司以总股本190,484,585股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
截至2018年7月13日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至342,872,253股。
（五）2018年7月，2017年限制性股票激励计划预留部分授予上市
经公司2018年6月12日第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议决议、2018年7月13日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议决议，同意确定以2018年6月12日为授予日，授予26名激励对象35.1万股限制性股票，授予价格为19.75元/股，授予激励对象的标的股票来源为公司2017年限制性股票激励计划预留部分，是公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
截至2018年7月27日，本次授予的股票上市。本次授予完成后，上市公司的总股本增加至343,223,253股。
（六）2018年8月，回购注销部分已获授的限制性股票
因发行人2017年限制性股票激励计划的12名激励对象离职导致不再具备激励资格，根据2018年6月12日第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议决议、2018年7月13日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议决议，公司回购并注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的291,600股。
截至2018年8月24日，发行人已办理完毕此次部分限制性股票回购注销事宜。此次股权回购并注销完成后，发行人总股本减少至342,931,653股。
（七）2019年3月，回购注销部分已获授的限制性股票
因发行人2名激励对象的业绩考核指标未完全达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，另有 3 名激励对象离职，经公司 2018年12月19日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议决议，同意回购并注销上述激励对象合计持有的已授予但未解锁及不可解锁的68,220股限制性股票。
截至2019年3月18日，发行人已办理完毕此次部分限制性股票回购注销事宜。此次股权回购并注销完成后，发行人总股本减少至342,863,433股。
（八）2019年9月，回购注销部分已获授的限制性股票
因发行人2017年限制性股票激励计划的5名激励对象离职导致不再具备激励资格，经2019年6月19日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议决议、2019年7月5日2019年第二次临时股东大会决议，公司回购并注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的170,280股。
截至2019年9月27日，发行人已办理完毕此次部分限制性股票回购注销事宜。此次股权回购并注销完成后，发行人总股本减少至342,693,153股。
（九）2020年5月，回购注销部分已获授的限制性股票
因发行人2017年限制性股票激励计划的1名激励对象离职导致不再具备激励资格，经2019年12月23日第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议决议、2020年1月10日2020年第一次临时股东大会决议，公司回购并注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的12,960股。
截至2020年5月6日，发行人已办理完毕此次部分限制性股票回购注销事宜。此次股权回购并注销完成后，发行人总股本减少至342,680,193股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、无限售条件股份 241,084,873 70.35
二、限售条件流通股份 101,595,320 29.65
其中：高管锁定股 92,637,264 27.03
首发后限售股 6,838,196 2.00
股权激励限售股 2,119,860 0.62
三、总股本 342,680,193 100.00
截至2020年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比 限售股份数
例（%） 量（股）
1 李文美 境内自然人 78,669,360 22.96 59,002,020
2 广州汇垠天粤股权投资基金管 国有法人 48,272,330 14.09 -
理有限公司
3 王继华 境内自然人 45,575,431 13.30 38,984,442
4 香港中央结算有限公司 境外法人 15,232,383 4.45 -
5 南京丰同投资中心（有限合伙）境内非国有 8,687,805 2.54 -
法人
6 广州生物工程中心 国有法人 8,267,760 2.41 -
北京磐沣投资管理合伙企业
7 （有限合伙）－磐沣价值私募 其他 6,407,992 1.87 -
证券投资基金
8 广州华工大集团有限公司 国有法人 5,830,691 1.70 -
中国银行股份有限公司－工银
9 瑞信医疗保健行业股票型证券 其他 3,850,000 1.12 -
投资基金
兴全基金-兴业银行-兴全-有机
10 增长1号特定多客户资产管理 其他 3,298,034 0.96 -
计划
合计 224,091,786 65.40 97,986,462
四、发行人的主要经营情况
发行人专业从事快速诊断试剂及配套仪器的研发、制造、营销及服务，是国内POCT 的龙头企业之一。经过二十多年的发展，公司已构建了完善的技术平台和产品线，也是目前国内POCT 企业中技术平台布局最多、产品线最为丰富的企业。公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台，仪器技术平台和生物原材料平台，并依托上述九大技术平台形成了心脑血管疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，产品销往全球 140 多个国家和地区，广泛应用于基层医疗、危急重症、临床检验、疫情监控、血站、灾难救援、现场执法及家庭个人健康管理等领域。
公司主营业务按产品或服务类别可分为慢性疾病检测系列产品、传染病检测系列产品、毒品（药物滥用）检测系列产品、妊娠及优生优育检测系列产品、贸易类产品及少量的其他类产品。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
慢性疾病检测 19,890.91 12.40 60,593.44 29.33 41,953.36 25.55 23,102.96 20.26
传染病检测 105,960.31 66.08 57,853.85 28.01 40,295.63 24.54 30,649.23 26.88
毒品（药物滥 13,156.83 8.20 22,992.85 11.13 22,699.25 13.83 18,423.82 16.16
用）检测
妊娠及优生优 6,304.46 3.93 14,964.14 7.24 12,902.57 7.86 12,232.14 10.73
育检测
贸易类 13,722.51 8.56 45,667.42 22.11 44,065.99 26.84 28,497.05 25.00
其他类 1,324.36 0.83 4,489.67 2.17 2,256.19 1.37 1,104.09 0.97
合计 160,359.37 100.00 206,561.36 100.00 164,173.00 100.00 114,009.29 100.00
五、发行人控股股东和实际控制人情况
公司自上市以来，李文美、王继华夫妇一直为公司的控股股东和实际控制人，控股权未发生变化。截至2020年6月30日，李文美、王继华夫妇二人合计直接持有公司124,244,791股股份，占公司总股本的36.26%。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：6.00亿元（600万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额：人民币6.00亿元
5、发行方式：本次发行的万孚转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
6、配售比例
原股东优先配售3,829,463张，占本次发行总量的63.82%；网上社会公众投资者实际认购2,142,829张，占本次发行总量的35.72%；国泰君安证券股份有限公司包销27,708张，占本次发行总量的0.46%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例
号 （%）
1 李文美 1,381,041 23.02
2 王继华 789,641 13.16
3 广州生物工程中心 145,140 2.42
4 北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）—磐 112,492 1.87
沣价值私募证券投资基金
5 广州华工大集团有限公司 102,358 1.71
6 中国银行股份有限公司—招商国证生物医药指 59,530 0.99
数分级证券投资基金
7 中国银行股份有限公司—工银瑞信医疗保健行 43,887 0.73
业股票型证券投资基金
8 招商银行股份有限公司—汇添富医疗服务灵活 38,272 0.64
配置混合型证券投资基金
序 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例
号 （%）
9 交通银行股份有限公司—工银瑞信养老产业股 35,111 0.59
票型证券投资基金
10 张永圻 29,802 0.50
合计 2,737,274 45.63
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,081.00万元，具体包括：序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 900.00
2 律师费用 60.00
3 审计及验资费 60.00
4 资信评级费用 30.00
5 信息披露及发行手续等费用 31.00
合计 1,081.00
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为6.00亿元，原股东优先配售3,829,463张，占本次发行总量的63.82%；网上社会公众投资者实际认购2,142,829张，占本次发行总量的35.72%；国泰君安证券股份有限公司包销27,708张，占本次发行总量的0.46%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费850.00万元（公司前期已支付保荐费用50.00万元）后的余额59,150.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年9月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10499号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于2020年2月28日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过、2020年3月17日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过、2020年6月19日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过、2020年8月27日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
2020年8月22日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1830号），同意公司向不特定对象发行面值总额6.00亿元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6.00亿元。
4、发行数量：600万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为60,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为58,919.00万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）6.00亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
化学发光技术平台产业化建设项目 34,295.79 30,000.00
分子诊断平台研发建设项目 16,888.04 12,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 69,183.83 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中信银行股份有限公司广州黄埔支行 8110901013301198820
招商银行股份有限公司广州开发区支行 120903566310707
华夏银行股份有限公司广州开发区支行 10966000000423140
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2020年9月1日至2026年8月31日。
（五）债券利率
第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年9月1日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2020年9月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年9月7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年3月8日至2026年8月31日。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为93.55元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的万孚转债向股权登记日（即2020年8月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年8月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年8 月 31日，T-1日）收市后登记在册的持有万孚生物股份数量按每股配售1.7555元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.00亿元的部分由国泰君安包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 化学发光技术平台产业化建设项目 34,295.79 30,000.00
2 分子诊断平台研发建设项目 16,888.04 12,000.00
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 69,183.83 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请中证鹏元为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中鹏信评【2020】第Z【301】号01《广州万孚生物技术股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
截至2020年6月30日，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据《广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【301】号01），公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2020.06.30或 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
2020年1-6月 或2019年度 或2018年度 或2017年度
流动比率（倍） 2.64 3.93 3.39 2.52
速动比率（倍） 2.33 3.42 3.07 2.17
资产负债率（合并）（%） 26.34 16.42 20.06 29.79
资产负债率（母公司）（%） 24.98 14.09 13.69 17.82
利息保障倍数（倍） 303.77 132.27 88.56 71.09
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均大于2，整体流动性情况较好，短期偿债能力较强。2018年末，公司流动比率和速动比率较2017年末大幅增加，主要系公司2018年完成非公开发行股票，募集资金到位流动资产大幅增加所致。2020年6月末流动比率和速动比率较2019年末下降主要是因为流动负债中预收款项增长较快。
2、资产负债率
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为29.79%、20.06%、16.42%和26.34%，资产负债率总体处于较低水平。2018年末，公司资产负债率较2017年末降低9.73个百分点，主要系公司2018年5月完成非公开发行股票以及偿还部分银行借款所致。2019年末，公司资产负债率较2018年末降低3.64个百分点，主要是公司业绩不断增长，应收账款、存货、固定资产等资产不断增加所致。2020年6月末，公司资产负债率较2019年末增加9.92个百分点，主要是因为流动负债增长较快。
3、利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数分别为71.09、88.56、132.27和303.77。报告期内，公司息税前利润逐年增加，公司总体负债水平较低，偿债能力强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
第九节 财务会计资料
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2018]第ZC10324号”、“信会师报字[2019]第ZC10306号”、“信会师报字[2020]第ZC10105号”的标准无保留意见审计报告。公司于2020年8月28日公告了2020年半年度报告，未经审计。
一、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2020年6月末 2019年12月 2018年12月 2017年12月
/2020年1-6月 末/2019年度 末/2018年度 末/2017年度
流动比率 2.64 3.93 3.39 2.52
速动比率 2.33 3.42 3.07 2.17
合并资产负债率（%） 26.34 16.42 20.06 29.79
母公司资产负债率（%） 24.98 14.09 13.69 17.82
应收账款周转率（次） 4.05 5.33 5.46 7.54
存货周转率（次） 1.78 3.70 4.34 4.23
每股经营活动现金流 2.44 0.90 0.72 0.95
量（元）
每股净现金流量（元） 0.27 -0.40 1.96 -0.58
研发费用占营业收入 9.48 7.74 8.32 8.00
的比例（合并口径）
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=
（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转
率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/
期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用
占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本 稀释
2020年1-6月 18.65% 1.32 1.32
归属于公司普通 2019年度 18.68% 1.14 1.14
股股东的净利润 2018年度 19.29% 0.92 0.92
2017年度 22.57% 0.67 0.66
扣除非经常性损 2020年1-6月 18.25% 1.29 1.29
益后归属公司普 2019年度 17.89% 1.09 1.09
通股股东的净利 2018年度 16.82% 0.80 0.80
润
2017年度 19.21% 0.57 0.57
注：2018年公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，根据《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，对以前年度可比期间的基本每股收益、稀释每股收益进行调整。
3、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -145.56 -2,856.72 -93.60 -5.87
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 1,155.01 2,827.54 3,166.66 3,751.57
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变 651.46 2,726.95 1,951.74 277.04
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业 -419.12 -89.85 -110.45 22.54
外收入和支出
所得税影响额 -128.74 -749.18 -787.03 -673.19
少数股东权益影响额 -154.87 -222.53 -189.77 -241.77
合计 958.17 1,636.20 3,937.54 3,130.32
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加6.00亿元，总股本增加约641.37万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38676888
传真 021-38670666
保荐代表人 滕强、房子龙
项目协办人 邢雨晨
项目经办人 陈海庭、龚雪晴、孙浩程
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：广州万孚生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
广州万孚生物技术股份有限公司
2020年9月21日
（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2020年9月21日
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