国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司
认购股权投资基金暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对科瑞技术认购股权投资基金暨关联交易的事项发表专项意见如下：
一、关联交易概述
为加深公司在医疗行业的参与度，加强与医疗行业各细分领域的沟通与合作，公司拟与普通合伙人拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）及其他有限合伙人签署《北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司作为有限合伙人（LP）拟出资5,000万元人民币参与认购由拉萨君祺作为普通合伙人发起的北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京惠康”或“有限合伙”）份额。北京惠康规模为不超过25亿元人民币（具体以实际到位资金为准），重点投资目标为运作主体在中国或与中国本土应用密切相关，并且具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项目，包括但不限于创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及数字医疗领域的项目。
由于北京惠康的执行事务合伙人委派代表为公司董事王俊峰先生，根据《股票上市规则》的规定，公司认购北京惠康基金份额构成关联交易。
公司于2020年9月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于认购股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王俊峰先生对上述议案予以回避表决，本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。
根据《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议批准，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、基金相关情况介绍
公司名称：北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAXIRWC25E
主要经营场所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1617
执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司（委派王俊峰为代表）
基金规模：不超过25亿元人民币（具体规模以实际到位资金为准）
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年06月11日
营业期限：2020年06月11日至长期
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资企业本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京惠康成立于2020年6月11日，目前尚无相关财务数据。
关联关系：公司董事王俊峰先生为北京惠康的执行事务合伙人委派代表。
除上述外，基金设立时北京惠康与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，北京惠康未直接及间接持有公司股份。经查询，北京惠康不是失信被执行人。
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
公司名称：拉萨君祺企业管理有限公司
统一社会信用代码：91540126064679817G
住所：西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼7-1号
法定代表人：欧阳浩
注册资本：1,000万
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年10月10日
营业期限：自2013年10月10日至2033年10月09日
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
（二）基金管理人基本情况
公司名称：君联资本管理股份有限公司
统一社会信用代码：91110108756710512K
住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604
法定代表人：朱立南
注册资本： 10,000万人民币
类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2003年11月19日
营业期限：自2003年11月19日至2053年11月18日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金业协会备案登记信息：私募基金管理人登记编号为P1000489，登记时间为2014年3月17日。
四、合伙协议的主要内容
（一）存续期限：自首次交割日起满八年之日止，可按协议规定延期。
（二）出资进度
各有限合伙人的认缴出资额应按照缴资通知的要求分期缴付。首次交割日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首期缴资通知。首期出资缴付之后，普通合伙人可根据有限合伙投资进度、运营需要和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴资通知，要求各该有限合伙人缴付其余各期出资。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。
（三）投资方式和投资范围
有限合伙重点投资运作主体在中国或与中国本土应用密切相关，并且具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项目，包括但不限于创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及数字医疗领域的项目。
有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。
（四）管理和决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资委员会向普通合伙人负责。
有限合伙对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额 15%的项目投资，须经顾问委员会同意；对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20%的项目投资，须经有限合伙人出资额三分之二以上同意。
（五）管理费
管理费由有限合伙支付，由所有有限合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内分担。有限合伙按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/年向基金管理公司支付管理费。
（六）收益分配机制
1、现金分配
（1）投资期内，普通合伙人可将来自项目投资及临时投资的全部或部分可分配现金再次用于项目投资，但再次用于项目投资的金额累计不得超过有限合伙总认缴出资额的20%。
（2）可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配。
（3）有限合伙的可分配现金中，普通合伙人按照上述第（2）条约定的分配比例计算的部分，分配给普通合伙人；有限合伙人按照上述第（2）条约定的分配比例计算的部分，按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：
1）首先，分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；
2）然后，分配给该有限合伙人，直至其就上述第 1）项金额，自每一期出资实际缴付至本有限合伙之日起至相应出资被该有限合伙人通过上述第1）项分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算），按照每年8%的内部收益率实现优先回报（以下称“优先回报”）；
3）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第 3）项累计分配的金额等于：优先回报/80%×20%；
4）如有余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。
2、非现金分配
（在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经有限合伙人认购出资额三分之二以上同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。
（七）各投资人的合作地位和权利义务
1、执行事务合伙人
普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人应遵守《合伙企业法》及本协议关于执行事务合伙人的有关规定。
普通合伙人可将有限合伙投资业务的管理职能委托管理公司承担.
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。
（八）协议的生效条件
合伙协议经各方签署后生效，协议签署后经普通合伙人认定的有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
五、相关人员参与基金份额认购和任职情况
截止本公告日，公司董事、副总经理刘少明先生拟作为有限合伙人认购珠海君联信诚股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海信诚”）3000万元人民币份额，占珠海信诚份额比例为37.5%。珠海信诚拟出资8000万元人民币认购北京惠康份额。由于刘少明先生仅作为珠海信诚的有限合伙人，并未直接或间接控制珠海信诚，也未担任董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，珠海信诚不属于公司关联法人，本次投资不属于关联共同投资。
除上述情况及“二、基金相关情况介绍”中所述关联关系情况外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与本次投资份额认购、不在北京惠康任职、不存在关联关系或利益安排，本次投资事项不会导致同业竞争等情况。
六、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的
公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。
（二）对公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（三）存在的风险
在基金后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。公司及子公司与关联方发生的交易符合公司正常经营及发展需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次投资的重点目标为医疗健康项目，有利于公司积极把握医疗行业发展中的良好机会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。同意将《关于认购股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次投资的重点目标为医疗健康项目，有利于公司积极把握医疗行业发展中的良好机会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意上述关于认购股权投资基金暨关联交易的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易有利于放大公司投资能力，有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，积极把握医疗行业发展中的良好机会。公司本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见，尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司认购股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 超 关建宇
国海证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
