证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-104
厦门吉宏科技股份有限公司
关于拟出售子公司股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司（以下简称“厦门正奇”）拟将分别持有的北京龙域之星科技有限公司（以下简称“北京龙域之星”）90%和10%股权全部转让给菲娅莎（厦门）进出口有限公司（以下简称“菲娅莎”），各方就股权转让相关事宜初步达成一致意见，并于2020年9月21日签署《股权收购意向协议》，交易价格不低于人民币2.4亿元；
2、本次签署的意向协议仅为各方初步磋商后达成的合作意愿，公司将聘请具有相应资质的资产评估机构对北京龙域之星进行评估，各方拟定评估基准日为2020年6月30日，公司将以评估报告确定的评估值为依据与交易对方协商确定最终的交易价格，且正式协议的签署和交易的实施需经公司有权机构审议通过，存在不确定性；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
一、交易概述
公司及全资子公司厦门正奇于2020年9月21日与菲娅莎签署《股权收购意向协议》，拟将所持北京龙域之星合计100%股权全部转让给菲娅莎，交易完成后，公司不再持有北京龙域之星股权。
二、交易对方的基本情况
企业名称：菲娅莎（厦门）进出口有限公司
法定代表人：陈启坤
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地：厦门市集美区杏林苑东路360号
统一社会信用代码：91350211MA2Y7END07
注册资本：100万元人民币
经营期限：2017年05月04日至2067年05月03日
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；家具零售；其他室内装饰材料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；五金零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家具和相关物品修理。
股权结构：自然人孙健，持股比例60%；自然人陈启坤，持股比例40%。
菲娅莎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京龙域之星科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA008M1589
法定代表人：钱素娟
注册资本：1,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
营业期限：2016年09月28日至2066年09月27日
住所地：北京市昌平区回龙观镇龙域北街8号院1号楼6层605
经营范围：技术推广服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；销售计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：厦门吉宏科技股份有限公司认缴出资900万元，占比90%；厦门市正奇信息技术有限公司认缴出资100万元，占比10%。
主要财务数据：
单位：元
项目/时间 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（经审计）
资产总额 131,221,866.14 147,751,528.72
负债总额 51,513,568.59 42,599,985.41
净资产 79,708,297.55 105,151,543.31
项目/时间 2019年1-12月（经审计） 2020年1-6月（经审计）
营业收入 234,592,041.67 71,711,317.85
营业利润 55,400,963.36 24,718,174.36
净利润 59,716,490.39 25,443,245.75
2018年4月公司收购北京龙域之星确认商誉143,215,304.72元，截至2020年6月30日，该商誉金额未发生变化。
四、交易协议的主要内容
甲方：菲娅莎（厦门）进出口有限公司
乙方一：厦门吉宏科技股份有限公司
乙方二：厦门市正奇信息技术有限公司
标的公司：北京龙域之星科技有限公司
（一）收购标的
标的公司北京龙域之星科技有限公司，成立于2016年9月28日，注册资本人民币1,000万元，主营业务为设计、制作、代理、发布广告及互联网信息推广服务。北京龙域之星科技有限公司的股权结构为：厦门吉宏科技股份有限公司持有90%的股份，厦门市正奇信息技术有限公司持有10%的股份。
（二）交易价格及支付
1、本意向协议签订后，乙方将聘请具有相应资质的资产评估机构对标的公
司进行评估，各方拟定评估基准日为2020年6月30日，并以评估报告确定的评
估值为依据协商确定最终交易价格，且成交价格不低于人民币2.4亿元；
2、交易款项的支付条件、支付时间、支付方式等具体内容以届时签署的正式股权收购协议为准。
（三）保密责任
无论本意向协议书是否生效或履行，合同各方为签定本意向协议之目的而获悉对方的商业秘密和其它的重大信息，均不得不正当使用或者泄露给第三方（各方指定的顾问除外）。不正当使用或者泄露商业秘密和其它的重大信息给对方造成损失的，另一方应当承担全部损失的赔偿责任。
各方为实现本交易目的而向各自的股东报告或向政府主管部门或所处的证券交易所履行法定的信息披露或者报告义务都不被认为违反保密规定。除此之外需进行信息披露的其他情形，应事先取得对方的书面认可。
（四）协议的生效
本意向协议书自合同各方签字盖章之日起成立，本次交易最终以协议各方签订的正式协议并经甲乙各方按照法律法规规定履行内部决策程序后生效和实施。
五、交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、公司精准营销广告业务主要通过自建流量池以及整合移动互联网领域优质流量，搭建覆盖ios和安卓的广告服务系统，为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等移动信息服务。其中，北京龙域之星主要通过国内移动平台广告的流量采买，为客户提供CPA/CPM/CPS等方式的效果营销服务，经营模式相对单一，应对市场变化风险能力较弱；厦门正奇及下属公司主要负责开发完整的DSP（需求方平台）与SSP（供应方平台），在接收广告主的投放需求后通过数据整合、分析及管理，实现基于不同受众、不同应用场景的精准广告投放，业务链条完备，具备较强的技术研发能力与市场竞争力。
公司基于目前精准营销业务实际发展情况，拟将重点调整至以技术开发为基础、以运营用户留存、转化为主的聚合流量业务，并将资源向技术水平较高、业务模式较为完善的厦门正奇及下属公司集中并倾斜，为客户提供更为优质高效的服务。
2、本次出售北京龙域之星股权系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，有利于公司加大对跨境电商及以聚合流量为重点发展方向精准营销广告业务的投入，优化公司业务结构及内部资源配置，有效提升公司整体管理运营效能，增强公司持续盈利能力。
3、北京龙域之星2020年1-6月实现净利润2,544.32万元，预计占公司2020年净利润比例极小。本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会给公司的生产经营和业绩带来重大影响。
六、备查文件
厦门吉宏科技股份有限公司、厦门市正奇信息技术有限公司与菲娅莎（厦门）进出口有限公司签署的《股权收购意向协议》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月22日
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