中泰证券股份有限公司
关于博彦科技股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对博彦科技可转换公司债券（以下简称“博彦转债”，债券代码：128057）回售
有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、“博彦转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1846号）的核准，公司于2019年3月5日公开发行了5,758,152张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币 57,581.52 万元。扣除与发行有关的费用人民币 11,487,264.15 元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币 564,327,935.85 元。前述款项已由保荐机构于2019年3月11日汇入公司募集资金专户账户。募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年3月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2019〕0311号）。公司对募集资金实行专户存储。
“博彦转债”于2019年4月2日于深圳证券交易所上市。“博彦转债”的存续起止日期为2019年3月5日至2025年3月5日。
二、“博彦转债”回售事项
公司于2020年9月4日召开第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将“深圳交付中心扩建项目”实施方式变更和延期，将“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”、“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”、“前沿技术研发项目”终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
上述议案于2020年9月21日经2020年第一次债券持有人会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“博彦转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
根据《募集说明书》约定的利息计算方法，因“博彦转债”现在为第二个计息年度（计息起止日为2020年3月5日至2021年3月4日），票面利率为0.8%，计息日为2020年3月5日至2020年9月23日（算头不算尾），利息为0.443元/张（含税），回售价格为100.443元/张（含息税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，①对于持有“博彦转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.354元/张；②对于持有“博彦转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018〔108〕号）规定，免征所得税，回售实际所得为100.443元/张；③对于持有“博彦转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.443元/张，自行缴纳债券利息所得税。
“博彦转债”持有人可回售其持有的部分或全部未转股的“博彦转债”。“博彦转债”持有人有权选择是否进行回售，公司的本次回售不具有强制性。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：“博彦转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序。
综上所述，保荐机构对“博彦转债”回售事项无异议。
（以下无正文）
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