汇丰前海证券有限责任公司
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河南双汇投资发展股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理
之核查报告保荐机构签署日期：二〇二〇年九月汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司使用闲置募集资金进行
现金管理之核查报告
汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对双汇发展使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股145,379,023股，每股发行价格为48.15元，募集资金总额为人民币6,999,999,957.45元，扣除承销费、保荐费、律师费、验资费用等发行费用32,318,315.72元后，实际募集资金净额为人民币6,967,681,641.73元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月18日出具安永华明（2020）验字第61306196_R02号验资报告。
根据《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金额
1 肉鸡产业化产能建设项目 451,589.30 333,000.00
2 生猪养殖产能建设项目 125,681.29 99,000.00
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 48,511.00 36,000.00
4 肉制品加工技术改造项目 32,400.00 27,000.00
5 中国双汇总部项目 105,597.28 75,000.00
6 补充流动资金 - 130,000.00
合计 700,000.00
二、募集资金使用情况
2020年9月19日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，同意将募集资金总额与实际募集资金净额的差额在中国双汇总部项目中调整，中国双汇总部项目拟使用的募集资金投资额由75,000.00万元调整为71,768.17万元。同意公司及子公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议后，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5,572.34万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议后，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过52.00亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体措施如下：
1、现金管理投资品种
本次公司投资的品种为安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等，产品发行主体将提供保本承诺，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，将按照深圳证券交易所相关要求履行备案及信息披露义务。
2、购买额度及期限
最高额度不超过52.00亿元（含），期限为自公司第七届董事会第二十九次会议审批通过后十二个月内有效，额度内资金可以滚动使用。
3、实施方式
公司董事会授权董事长及其授权人士在额度内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件。
四、现金管理风险及风险控制措施
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时、适量进行现金管理，尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择适当的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和正常经营；
2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实；
4、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在保证募投项目正常开展的前提下进行的，不会影响公司募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
2020年9月19日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议后，在确保不影响募投项目资金投入和资金安全的前提下，使用不超过52.00亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司第七届董事会第二十九次会议审批通过后十二个月内，额度内资金可以滚动使用。同意授权董事长及其授权人士在额度内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件。
（二）监事会意见
2020年9月19日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司及子公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议后，使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（三）独立董事意见
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司独立董事同意公司及子公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议后，使用闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
双汇发展使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经双汇发展第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。保荐机构同意公司及子公司在募集资金全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议后，使用闲置募集资金进行现金管理。
（本页无正文）
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查报告》之签章页）
保荐代表人：
严鸿飞 周政
汇丰前海证券有限责任公司
2020年9月19日
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