国金证券股份有限公司
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司变更募集资金用途用于永久补充流动资金之核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对和科达变更募集资金用途用于永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2090 号”《关于核准深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股发行价格为8.29元，募集资金总额 207,250,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币172,390,018.89元。上述募集资金于2016年10月18日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第 116339 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 计划使用募集资金金额
1 东莞市和科达液晶设备有限公司 10,418.51 9,000.00
平板清洗设备生产项目
2 苏州市和科达超声设备有限公司 8,251.60 6,500.00
超声波清洗设备扩产项目
3 深圳市和科达精密清洗设备股份 989.78 739.00
有限公司研发设计中心扩建项目
序号 募集资金投资项目 总投资金额 计划使用募集资金金额
4 深圳市和科达精密清洗设备股份 4,500.00 1,000.00
有限公司补充流动资金
合计 24,159.89 17,239.00
（二）募投项目先期投入与置换情况
2017年3月24日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为1,172.15万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 预先投入金额
1 东莞市和科达液晶设备有限公司 10,418.51 1,172.15
平板清洗设备生产项目
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并于2017年2月28日出具了《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10383号）。
（三）募集资金投资项目情况
截止2020年9月21日，首次公开发行股票的募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 承诺投入 已投入 截止目前募集 是否
募集资金 募集资金 资金投资进度 实施完毕
东莞市和科达液晶设备有限公司 9,000 9,109.69 101.22% 是
平板清洗设备生产项目 （注1、注2）
苏州市和科达超声设备有限公司 6,500 1,071.1 16.48% 终止
超声波清洗设备扩产项目
深圳市和科达精密清洗设备股份 739 743.23 100.57% 是（注2）
有限公司研发设计中心扩建项目
深圳市和科达精密清洗设备股份 1,000 1,000 100.00% 是
有限公司补充流动资金
合计 17,239 11,924.02 - -
注1：该项目募集资金专户余额为1,627,000.36元，尚余合同尾款及质保金为1,654,603.81元，不足部分后续由公司以自有资金支付；
注2：超过部分为募集资金利息收入投入。
（四）募集资金暂时用于补充流动资金情况
根据相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。具体情况如下：
2017年7月31日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币3,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截止2018年6月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元全部归还至募集资金专户。
2018年6月19日，公司召开2018年度第二次临时董事会及2018年度第二次临时监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 3,000 万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截止2019年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,000万元全部归还至募集资金专户。
2019年7月11日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1,500万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截止2020年7月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1,500万元全部归还至募集资金专户。
二、本次变更募集资金的用途用于永久补充流动资金
（一）本次变更募集资金用途情况
2018年10月23日，公司召开2018年度第三次临时董事会及2018年度第三次临时监事会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”，并经2018年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》。
公司拟将已终止“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金 57,631,913.97 元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金，占募集资金净额约33.43%。
（二）本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因
因苏州市相城区规划分局对该募集资金投资项目实施厂区所在范围土地用途做出调整，该募投项目用地现规划为住宅用地和道路建设，同时暂停了工业性质建筑批复以及公司下游消费电子行业发展缓慢，公司产能基本能满足生产需要。公司于2018年10月23日召开2018年度第三次临时董事会和2018年度第三次临时监事会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，终止了“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”。2018年11月12日，公司召开2018年度第一次临时股东大会审议通过该事项。
鉴于国家宏观经济环境、市场环境发生变化，公司下游消费电子行业发展缓慢，公司现有产能基本能满足生产需要，目前公司亦暂未找到符合主业和战略的募投项目，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，公司拟将已终止募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金（包含利息收入及理财收益）用于永久补充流动资金。
（三）本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的合规性说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目实施；
3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金符合相关法律法规的要求。
（四）本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，永久补充的流动资金将用于公司日常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
经公司董事会、股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司自有账户，并办理募集资金专用账户注销手续。
三、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2020年9月21日召开的2020年度第六次临时董事会审议通过了《关于变更募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，董事会同意将已终止“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金用于永久补充流动资金。经公司2020年度第三次临时股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司自有账户，并办理募集资金专用账户注销手续。
（二）监事会意见
公司于2020年9月21日召开的2020年度第五次临时监事会审议通过了《关于变更募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：本次将已终止“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金用于永久补充流动资金，不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将已终止“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司变更上述募集资金用途用于永久补充流动资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将已终止“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金用于永久补充流动资金，已经2020年度第六次临时董事会和2020年度第五次临时监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，除尚需取得股东大会审议通过外，已经履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司变更募集资金用途用于永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
王志辉 王 可
保荐机构： 国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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