关于湖南国科微电子股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2020年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2020年9月3日在中国证监会指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2020年9月21日14：30时在长沙经济开发区泉塘街道东十路南段9号公司办公楼会议室召开，公司董事长向平先生主持本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2020 年 9月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票时间为2019年9月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数68,613,522股，占公司有表决权总股份的38.0515%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共6人，共计持有公司26,450,800股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的14.6690%。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票，并推举一名监事及一名律师监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决，涉及关联交易的议案关联股东向平、湖南国科控股有限公司及长沙芯途投资管理有限公司均已回避表决，表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计相关议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了相关议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》；
关联股东回避该议案表决。
2.01发行股票的种类和面值
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.02发行方式和发行时间
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.03发行对象及认购方式
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.04发行数量和发行规模
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.05定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.06募集资金用途
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.07限售期
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.08本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10决议有效期
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果为：同意94,944,322股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8738%；反对120000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1262%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34.412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持股份的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（11）审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议案》;
表决结果为：同意94,944,322股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8738%；反对120000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1262%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34.412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持股份的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（12）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》;
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意26,360,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.5468%；反对120,000股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.4532%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意34,412股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2858%；反对120,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.7142%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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湖南启元律师事务所
负责人： ___________
丁少波 经办律师： 黄靖珂
经办律师： 周晓玲
2020年9月21日
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