东方证券承销保荐有限公司
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丹化化工科技股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易
事项的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问。
一、本次重大资产重组的主要历程
公司拟以发行股份的方式向盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司、建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，盛虹石化将成为上市公司的控股股东，本次交易将构成重组上市。
2019 年 6 月 13 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
2019 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。
2019 年 12 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。
2019 年 12 月 24 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案。
2020 年 1 月 3 日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，并于 2020 年 1 月 4 日发布相关公告。
2020 年 1 月 20 日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于 2020 年 1 月 21 日发布相关公告。
2020 年 2 月 25 日，上市公司发布《丹化化工科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》。
2020 年 3 月 11 日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并于 2020 年 3 月 12 日发布相关公告。
2020 年 3 月 26 日，上市公司发布《丹化化工科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期继续延期的公告》。
2020 年 4 月 22 日，上市公司发布《丹化化工科技股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》。
2020年6月3日，公司发布《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告》，由于公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表出具了带保留意见的审计报告，根据重大资产重组管理办法要求，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。公司本次重大资产重组涉及财务数据已过有效期，需要更新财务数据后继续审查。经研究，公司决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商，积极推动本次重组的相关工作。项目推进过程中，公司外部环境发生较大变化，今年年初受新冠肺炎疫情并至今仍在境外蔓延的影响，全球经济遭受较大冲击，宏观经济形势和市场环境压力加大，重组推进存在不确定性，无法达到交易各方预期。
经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。鉴于此，为保护公司和广大投资者利益，经与交易对方协商，交易各方拟终止本次重组。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2020年9月21日公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止本次重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署本次重组事项相关终止协议的议案》等相关议案，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组并撤回相关申请材料，独立董事对公司终止重大资产重组并撤回相关申请材料发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，上市公司与交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司、建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司签署了《发行股份购买资产终止协议》。
四、终止本次重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2019年12月7日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项并披露《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》之日（2020年9月22日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所并履行信息披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：丹化科技本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；丹化科技终止本次重大资产重组的原因具有合理性；丹化科技关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请材料事项已经2020年9月21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；丹化科技本次终止重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于丹化化工科技股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项的专项核查意见》之签章页）
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
2020年9月21日
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