证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2020-104
浙江海正药业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年9月21日
(二) 股东大会召开的地点：浙江海正药业股份有限公司（台州椒江区外沙路
46号）(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 217
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 424,282,410
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 43.9428
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2020年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有关议案，本次股东大会由浙江海正药业股份有限公司董事会召集，董事长蒋国平先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事王海彬女士、郑柏超先生、费荣富先生，
独立董事傅仁辉先生、赵家仪先生、杨立荣先生因公务原因未能出席；2、公司在任监事3人，出席1人，监事金军丽女士、李华川先生因公务原因未
能出席；3、公司董事会秘书沈锡飞先生、财务总监张祯颖女士出席本次会议。二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,163,626 98.7099 761,794 0.7360 573,400 0.5541
2、议案名称：关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方
案的议案
2.01议案名称：交易对方
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,947,216 99.6853 760,294 0.1791 574,900 0.1356
2.02议案名称：标的资产
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,947,216 99.6853 760,294 0.1791 574,900 0.1356
2.03议案名称：定价原则和交易价格
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,888,416 99.6714 819,094 0.1930 574,900 0.1356
2.04议案名称：支付方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,947,216 99.6853 760,294 0.1791 574,900 0.1356
2.05议案名称：本次发行股份购买资产种类、面值和上市地点
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,947,216 99.6853 760,294 0.1791 574,900 0.1356
2.06议案名称：本次发行股份购买资产发行对象和认购方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,927,216 99.6805 780,294 0.1839 574,900 0.1356
2.07议案名称：本次发行股份购买资产发行方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,947,216 99.6853 760,294 0.1791 574,900 0.1356
2.08议案名称：本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,890,816 99.6720 816,694 0.1924 574,900 0.1356
2.09议案名称：本次发行股份购买资产发行价格调整机制
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,130,464 99.4928 1,577,046 0.3716 574,900 0.1356
2.10议案名称：本次发行股份购买资产发行数量
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,927,216 99.6805 780,294 0.1839 574,900 0.1356
2.11议案名称：本次发行股份购买资产锁定期安排
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,913,364 99.6773 794,146 0.1871 574,900 0.1356
2.12议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产种类、面值、转股后的上
市地点
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,952,316 99.6865 755,194 0.1779 574,900 0.1356
2.13议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产发行对象和认购方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,952,316 99.6865 755,194 0.1779 574,900 0.1356
2.14议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产发行方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,952,316 99.6865 755,194 0.1779 574,900 0.1356
2.15议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产发行数量
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,952,316 99.6865 755,194 0.1779 574,900 0.1356
2.16议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产债券期限
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,952,316 99.6865 755,194 0.1779 574,900 0.1356
2.17议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产债券利率
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,969,316 99.6905 738,194 0.1739 574,900 0.1356
2.18议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产还本付息的期限和方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,969,316 99.6905 738,194 0.1739 574,900 0.1356
2.19议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股期限
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.20议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股价格的确定及其调整
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,929,264 99.6810 778,246 0.1834 574,900 0.1356
2.21议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股价格向下修正条款
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,929,264 99.6810 778,246 0.1834 574,900 0.1356
2.22议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股数量
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.23议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产强制转股
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.24议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产回售条款
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.25议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产限售期安排
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,929,264 99.6810 778,246 0.1834 574,900 0.1356
2.26议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产担保事项
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.27议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产评级事项
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.28议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股股份来源
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.29议案名称：本次发行可转换公司债券购买资产转股年度股利归属
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.30议案名称：现金对价购买资产的情况
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,929,264 99.6810 778,246 0.1834 574,900 0.1356
2.31议案名称：标的资产过渡期间损益归属
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.32议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
2.33议案名称：本次决议的有效期
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 422,957,216 99.6876 750,294 0.1768 574,900 0.1356
3、议案名称：关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案
3.01议案名称：非公开发行股票募集配套资金种类和面值、上市地点
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.02议案名称：非公开发行股票募集配套资金发行对象和认购方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.03议案名称：非公开发行股票募集配套资金定价基准日和发行价格
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,099,226 98.6477 812,694 0.7852 586,900 0.5671
3.04议案名称：非公开发行股票募集配套资金发行方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.05议案名称：非公开发行股票募集配套资金发行数量
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.06议案名称：非公开发行股票募集配套资金锁定期安排
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.07议案名称：非公开发行股票募集配套资金滚存未分配利润
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.08议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金种类、面值、转股后的上
市地点
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.09议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金发行对象和认购方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.10议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金发行方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.11议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金发行数量
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.12议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金债券期限
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.13议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金债券利率
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.14议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金本息偿付
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,161,626 98.7080 750,294 0.7249 586,900 0.5671
3.15议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股期限
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,148,626 98.6954 750,294 0.7249 599,900 0.5797
3.16议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股价格
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,148,626 98.6954 750,294 0.7249 599,900 0.5797
3.17议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股价格向下修正条款
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 101,357,774 97.9313 1,541,146 1.4890 599,900 0.5797
3.18议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股数量
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,148,626 98.6954 750,294 0.7249 599,900 0.5797
3.19议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金强制转股
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,148,626 98.6954 750,294 0.7249 599,900 0.5797
3.20议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金回售条款
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,148,626 98.6954 750,294 0.7249 599,900 0.5797
3.21议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金锁定期
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,148,626 98.6954 750,294 0.7249 599,900 0.5797
3.22议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金担保事项
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,716,726 99.2443 750,294 0.7249 31,800 0.0308
3.23议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金评级事项
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,716,726 99.2443 750,294 0.7249 31,800 0.0308
3.24议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股股份来源
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,716,726 99.2443 750,294 0.7249 31,800 0.0308
3.25议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金转股年度股利归属
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,716,726 99.2443 750,294 0.7249 31,800 0.0308
3.26议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金滚存未分配利润安排
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,716,726 99.2443 750,294 0.7249 31,800 0.0308
3.27议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,716,726 99.2443 750,294 0.7249 31,800 0.0308
3.28议案名称：决议有效期
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,716,726 99.2443 750,294 0.7249 31,800 0.0308
4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,372,126 98.9113 750,294 0.7249 376,400 0.3638
5、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,372,126 98.9113 750,294 0.7249 376,400 0.3638
6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,155,716 99.7344 750,294 0.1768 376,400 0.0888
7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及第四十三条规定的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,155,716 99.7344 750,294 0.1768 376,400 0.0888
8、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的说明议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,155,716 99.7344 750,294 0.1768 376,400 0.0888
9、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,372,126 98.9113 750,294 0.7249 376,400 0.3638
10、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,372,126 98.9113 750,294 0.7249 376,400 0.3638
11、 议案名称：关于《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,367,226 98.9066 755,194 0.7296 376,400 0.3638
12、 议案名称：关于签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC
Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议
案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,150,816 99.7332 755,194 0.1779 376,400 0.0889
13、 议案名称：关于签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC
Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充
协议（一）》的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,150,816 99.7332 755,194 0.1779 376,400 0.0889
14、 议案名称：关于制定《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,366,626 98.9060 755,794 0.7302 376,400 0.3638
15、 议案名称：关于制定《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,366,626 98.9060 755,794 0.7302 376,400 0.3638
16、 议案名称：关于签署附条件生效的《股份认购协议》及《可转换公司债
券认购协议》的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,367,226 98.9066 755,194 0.7296 376,400 0.3638
17、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,155,716 99.7344 750,294 0.1768 376,400 0.0888
18、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,155,716 99.7344 750,294 0.1768 376,400 0.0888
19、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,150,816 99.7332 755,194 0.1779 376,400 0.0889
20、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,356,326 98.8961 750,294 0.7249 392,200 0.3790
21、 议案名称：关于制订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,156,916 99.7347 733,294 0.1728 392,200 0.0925
22、 议案名称：关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,368,426 98.9078 738,194 0.7132 392,200 0.3790
23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,356,326 98.8961 750,294 0.7249 392,200 0.3790
24、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次员
工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 102,350,826 98.8908 755,794 0.7302 392,200 0.3790
25、 议案名称：关于发行超短期融资券的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,130,416 99.7284 750,294 0.1768 401,700 0.0948
26、 议案名称：关于为子公司银行贷款提供担保的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 423,132,616 99.7290 757,594 0.1785 392,200 0.0925
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%）票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司向特 17,03 92.7328 761,7 4.1462 573,4 3.1210
定对象发行股 7,819 94 00
份、可转换公司
债券及支付现
金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易符
合相关法律法
规的议案
2.00 关于公司本次
发行股份、可转
换公司债券及
支付现金购买
资产方案的议
案
2.01 交易对方 17,03 92.7328 760,2 4.1381 574,9 3.1291
7,819 94 00
2.02 标的资产 17,03 92.7328 760,2 4.1381 574,9 3.1291
7,819 94 00
2.03 定价原则及交 16,97 92.4128 819,0 4.4581 574,9 3.1291
易价格 9,019 94 00
2.04 支付方式 17,03 92.7328 760,2 4.1381 574,9 3.1291
7,819 94 00
2.05 本次发行股份 17,03 92.7328 760,2 4.1381 574,9 3.1291
购买资产种类、 7,819 94 00
面值和上市地
点
2.06 本次发行股份 17,01 92.6239 780,2 4.2469 574,9 3.1292
购买资产发行 7,819 94 00
对象和认购方
式
2.07 本次发行股份 17,03 92.7328 760,2 4.1381 574,9 3.1291
购买资产发行 7,819 94 00
方式
2.08 本次发行股份 16,98 92.4258 816,6 4.4450 574,9 3.1292
购买资产定价 1,419 94 00
基准日和发行
价格
2.09 本次发行股份 16,22 88.2874 1,577 8.5834 574,9 3.1292
购买资产发行 1,067 ,046 00
价格调整机制
2.10 本次发行股份 17,01 92.6239 780,2 4.2469 574,9 3.1292
购买资产发行 7,819 94 00
数量
2.11 本次发行股份 17,00 92.5486 794,1 4.3223 574,9 3.1291
购买资产锁定 3,967 46 00
期安排
2.12 本次发行可转 17,04 92.7606 755,1 4.1103 574,9 3.1291
换公司债券购 2,919 94 00
买资产种类、面
值、转股后的上
市地点
2.13 本次发行可转 17,04 92.7606 755,1 4.1103 574,9 3.1291
换公司债券购 2,919 94 00
买资产发行对
象和认购方式
2.14 本次发行可转 17,04 92.7606 755,1 4.1103 574,9 3.1291
换公司债券购 2,919 94 00
买资产发行方
式
2.15 本次发行可转 17,04 92.7606 755,1 4.1103 574,9 3.1291
换公司债券购 2,919 94 00
买资产发行数
量
2.16 本次发行可转 17,04 92.7606 755,1 4.1103 574,9 3.1291
换公司债券购 2,919 94 00
买资产债券期
限
2.17 本次发行可转 17,05 92.8531 738,1 4.0178 574,9 3.1291
换公司债券购 9,919 94 00
买资产债券利
率
2.18 本次发行可转 17,05 92.8531 738,1 4.0178 574,9 3.1291
换公司债券购 9,919 94 00
买资产还本付
息的期限和方
式
2.19 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产转股期
限
2.20 本次发行可转 17,01 92.6351 778,2 4.2358 574,9 3.1291
换公司债券购 9,867 46 00
买资产转股价
格的确定及其
调整
2.21 本次发行可转 17,01 92.6351 778,2 4.2358 574,9 3.1291
换公司债券购 9,867 46 00
买资产转股价
格向下修正条
款
2.22 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产转股数
量
2.23 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产强制转
股
2.24 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产回售条
款
2.25 本次发行可转 17,01 92.6351 778,2 4.2358 574,9 3.1291
换公司债券购 9,867 46 00
买资产限售期
安排
2.26 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产担保事
项
2.27 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产评级事
项
2.28 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产转股股
份来源
2.29 本次发行可转 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
换公司债券购 7,819 94 00
买资产转股年
度股利归属
2.30 现金对价购买 17,01 92.6351 778,2 4.2358 574,9 3.1291
资产的情况 9,867 46 00
2.31 标的资产过渡 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
期间损益归属 7,819 94 00
2.32 滚存未分配利 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
润安排 7,819 94 00
2.33 本次决议的有 17,04 92.7872 750,2 4.0836 574,9 3.1292
效期 7,819 94 00
3.00 关于本次发行
股份、可转换公
司债券募集配
套资金方案的
议案
3.01 非公开发行股 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
票募集配套资 5,819 94 00
金种类和面值、
上市地点
3.02 非公开发行股 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
票募集配套资 5,819 94 00
金发行对象和
认购方式
3.03 非公开发行股 16,97 92.3823 812,6 4.4233 586,9 3.1944
票募集配套资 3,419 94 00
金定价基准日
和发行价格
3.04 非公开发行股 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
票募集配套资 5,819 94 00
金发行方式
3.05 非公开发行股 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
票募集配套资 5,819 94 00
金发行数量
3.06 非公开发行股 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
票募集配套资 5,819 94 00
金锁定期安排
3.07 非公开发行股 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
票募集配套资 5,819 94 00
金滚存未分配
利润
3.08 发行可转换公 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
司债券募集配 5,819 94 00
套资金种类、面
值、转股后的上
市地点
3.09 发行可转换公 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
司债券募集配 5,819 94 00
套资金发行对
象和认购方式
3.10 发行可转换公 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
司债券募集配 5,819 94 00
套资金发行方
式
3.11 发行可转换公 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
司债券募集配 5,819 94 00
套资金发行数
量
3.12 发行可转换公 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
司债券募集配 5,819 94 00
套资金债券期
限
3.13 发行可转换公 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
司债券募集配 5,819 94 00
套资金债券利
率
3.14 发行可转换公 17,03 92.7219 750,2 4.0836 586,9 3.1945
司债券募集配 5,819 94 00
套资金本息偿
付
3.15 发行可转换公 17,02 92.6512 750,2 4.0836 599,9 3.2652
司债券募集配 2,819 94 00
套资金转股期
限
3.16 发行可转换公 17,02 92.6512 750,2 4.0836 599,9 3.2652
司债券募集配 2,819 94 00
套资金转股价
格
3.17 发行可转换公 16,23 88.3467 1,541 8.3880 599,9 3.2653
司债券募集配 1,967 ,146 00
套资金转股价
格向下修正条
款
3.18 发行可转换公 17,02 92.6512 750,2 4.0836 599,9 3.2652
司债券募集配 2,819 94 00
套资金转股数
量
3.19 发行可转换公 17,02 92.6512 750,2 4.0836 599,9 3.2652
司债券募集配 2,819 94 00
套资金强制转
股
3.20 发行可转换公 17,02 92.6512 750,2 4.0836 599,9 3.2652
司债券募集配 2,819 94 00
套资金回售条
款
3.21 发行可转换公 17,02 92.6512 750,2 4.0836 599,9 3.2652
司债券募集配 2,819 94 00
套资金锁定期
3.22 发行可转换公 17,59 95.7432 750,2 4.0836 31,80 0.1732
司债券募集配 0,919 94 0
套资金担保事
项
3.23 发行可转换公 17,59 95.7432 750,2 4.0836 31,80 0.1732
司债券募集配 0,919 94 0
套资金评级事
项
3.24 发行可转换公 17,59 95.7432 750,2 4.0836 31,80 0.1732
司债券募集配 0,919 94 0
套资金转股股
份来源
3.25 发行可转换公 17,59 95.7432 750,2 4.0836 31,80 0.1732
司债券募集配 0,919 94 0
套资金转股年
度股利归属
3.26 发行可转换公 17,59 95.7432 750,2 4.0836 31,80 0.1732
司债券募集配 0,919 94 0
套资金滚存未
分配利润安排
3.27 募集配套资金 17,59 95.7432 750,2 4.0836 31,80 0.1732
的用途 0,919 94 0
3.28 决议有效期 17,59 95.7432 750,2 4.0836 31,80 0.1732
0,919 94 0
4 关于本次交易 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
构成关联交易 6,319 94 00
的议案
5 关于本次交易 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
不构成《上市公 6,319 94 00
司重大资产重
组管理办法》第
十三条规定的
重组上市的议
案
6 关于本次交易 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
符合《关于规范 6,319 94 00
上市公司重大
资产重组若干
问题的规定》第
四条规定的议
案
7 关于本次交易 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
符合《上市公司 6,319 94 00
重大资产重组
管理办法》第十
一条及第四十
三条规定的议
案
8 关于公司股票 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
价格波动未达 6,319 94 00
到《关于规范上
市公司信息披
露及相关各方
行为的通知》第
五条相关标准
的说明议案
9 关于本次交易 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
相关主体不存 6,319 94 00
在《关于加强与
上市公司重大
资产重组相关
股票异常交易
监管的暂行规
定》第十三条不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
议案
10 关于本次交易 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
履行法定程序 6,319 94 00
的完备性、合规
性及提交法律
文件的有效性
的议案
11 关于《浙江海正 17,24 93.8409 755,1 4.1103 376,4 2.0488
药业股份有限 1,419 94 00
公司发行股份、
可转换公司债
券及支付现金
购买资产并募
集配套资金暨
关联交易报告
书（草案）》及
其摘要的议案
12 关于签署附条 17,24 93.8409 755,1 4.1103 376,4 2.0488
件生效的《浙江 1,419 94 00
海正药业股份
有 限 公 司 与
HPPC
Holding SARL
之发行股份、可
转换公司债券
及支付现金购
买资产协议》的
议案
13 关于签署附条 17,24 93.8409 755,1 4.1103 376,4 2.0488
件生效的《浙江 1,419 94 00
海正药业股份
有 限 公 司 与
HPPC
Holding SARL
之发行股份、可
转换公司债券
及支付现金购
买资产协议的
补充协议（一）》
的议案
14 关于制定《浙江 17,24 93.8377 755,7 4.1136 376,4 2.0487
海正药业股份 0,819 94 00
有限公司第一
期员工持股计
划（草案）》及
摘要的议案
15 关于制定《浙江 17,24 93.8377 755,7 4.1136 376,4 2.0487
海正药业股份 0,819 94 00
有限公司第一
期员工持股计
划管理办法》的
议案
16 关于签署附条 17,24 93.8409 755,1 4.1103 376,4 2.0488
件生效的《股份 1,419 94 00
认购协议》及
《可转换公司
债券认购协议》
的议案
17 关于评估机构 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
的独立性、评估 6,319 94 00
假设前提的合
理性、评估方法
与评估目的的
相关性以及评
估定价的公允
性的议案
18 关于批准本次 17,24 93.8676 750,2 4.0836 376,4 2.0488
交易相关审计 6,319 94 00
报告、备考审阅
报告及评估报
告的议案
19 关于本次交易 17,24 93.8409 755,1 4.1103 376,4 2.0488
定价的依据及 1,419 94 00
公平合理性说
明的议案
20 关于本次交易 17,23 93.7816 750,2 4.0836 392,2 2.1348
摊薄即期回报 0,519 94 00
的风险提示及
填补措施的议
案
21 关于制订《未来 17,24 93.8742 733,2 3.9911 392,2 2.1347
三 年 7,519 94 00
（ 2020-2022
年）股东回报规
划》的议案
22 关于提请股东 17,24 93.8475 738,1 4.0178 392,2 2.1347
大会批准台州 2,619 94 00
市椒江区国有
资产经营有限
公司免于以要
约收购方式增
持公司股份的
议案
23 关于提请股东 17,23 93.7816 750,2 4.0836 392,2 2.1348
大会授权董事 0,519 94 00
会及其授权人
士全权办理本
次交易相关事
宜的议案
24 关于提请股东 17,22 93.7517 755,7 4.1136 392,2 2.1347
大会授权董事 5,019 94 00
会及其授权人
士全权办理本
次员工持股计
划相关事宜的
议案
26 关于为子公司 17,22 93.7419 757,5 4.1234 392,2 2.1347
银行贷款提供 3,219 94 00
担保的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-24为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上表决通过；
2、关联股东浙江海正集团有限公司依法对议案 1、3-5、9-11、14-16、20、22-24回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京康达（杭州）律师事务所
律师：楼建锋、包琦欣
2、律师见证结论意见：
本次会议经北京康达（杭州）律师事务所楼建锋律师、包琦欣律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为海正药业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
浙江海正药业股份有限公司
2020年9月22日
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