国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对傲农生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证监会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）核准，傲农生物首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，并于2017年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行后总股本为420,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及3名股东，分别为厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林、吴有材。本次限售股上市流通数量合计为236,007,056股，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月，该部分股票将于2020年9月28日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为420,000,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为360,000,000股。
（1）2018年3月2日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予共计6,090,000股的登记手续，公司总股本变更为426,090,000股。
（2）2018年5月29日，公司因限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司对前述已获授但不具备解除限售条件的共计25,000股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本变更为426,065,000股。
（3）2018年10月23日，因公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司对前述已获授但不具备解除限售条件的共计85,000股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本变更为425,980,000股。
（4）2019年3月1日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予共计10,057,000股的登记手续。登记完成后，公司总股本变更为436,037,000股。
（5）2019年7月2日，公司因限制性股票激励计划部分激励对象离职及2017年限制性股票激励计划在2018年度公司层面业绩考核未达到解除限售要求，公司对前述已获授但不具备解除限售条件的共计1,831,250股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本变更为434,205,750股。
（6）经中国证监会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）》核准，公司于2020年5月向11名特定投资者非公开发行A股股票共计75,584,556股，并于2020年5月18日办理完成本次非公开发行新增股份的登记工作。登记完成后，公司总股本变更为509,790,306股。
（7）2020年5月28日及2020年6月16日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予共计10,200,000股的登记手续。登记完成后，公司总股本变更为519,990,306股。
（8）2020年7月20日，公司因限制性股票激励计划部分激励对象离职及2017年限制性股票激励计划在2019年度公司层面业绩考核未达到解除限售要求，公司对前述已获授但不具备解除限售条件的共计2,161,250股限制性股票予以回
购注销。回购注销完成后，公司总股本变更为517,829,056股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为517,829,056股，其中无限售条件流通股为183,992,944股，有限售条件流通股为333,836,112股。
三、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东傲农投资承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本单位持有的公司股份如在锁定期满两年内减持，每年转让的股份不超过持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于上市发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有公司的股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
2、公司实际控制人吴有林承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人持有的公司股份如在锁定期满两年内减持，每年转让的股份不超过持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于上市发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司的股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
3、公司实际控制人吴有林之兄弟吴有材承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在吴有林担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在吴有林离职后的半年内不转让本人所持公司股份。
（二）关于持股意向、减持意向的承诺
公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林承诺：
“公司首次公开发行股票并上市后，本公司/本人所持公司股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司/本人将配合公司在本公司/本人减持前3个交易日公告减持计划。本公司/本人自锁定期满之日起五年内减持股份（本公司/本人届时通过二级市场买入的公司股份除外）的具体安排如下：
1、减持数量：本公司/本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；
2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但如果本公司/本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3、减持价格：本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；
4、减持期限：若本公司/本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合公司在减持首次卖出至少15个交易日前预先披露减持计划；若本公司/本人拟通过其他方式进行减持，将配合公司在本公司/本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
5、减持限制：在以下任一期间内或情形下，本公司/本人承诺不减持：①若上市公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③中国证监会规定的其他情形；
6、协议转让承诺：若本公司/本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司/本人通过协议转让方式减持并导致本公司/本人不再是公司持股5%以上的股东的，则本公司/本人在减持后六个月内继续遵守前述第2项和第4项的规定。
7、遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司/本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有，如未将减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权在应付本公司/本人现金分红时扣留与本公司/本人应上交公司的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，公司可以变卖本公司/本人所持有的
其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（三）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其也不存在违规担保。
（四）其他承诺说明
根据公司于2020年9月7日收到傲农投资、吴有林发来的《关于不减持福建傲农生物科技集团股份有限公司股份的承诺函》，傲农投资、吴有林均承诺自首发限售股解禁之日起12个月内（即自2020年9月28日至2021年9月27日）不减持其持有的公司首发限售解禁股份（包括承诺期间因公司资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而相应取得的新增股份）。如在上述期间违反承诺，则减持
股份所得的全部收益归公司所有。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：236,007,056股
本次限售股上市流通日期为：2020年9月28日
本次首发限售股上市流通明细清单：序 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
序 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 傲农投资 180,779,775 34.91% 170,779,775 10,000,000
2 吴有林 67,784,182 13.09% 62,784,182 5,000,000
3 吴有材 2,443,099 0.47% 2,443,099 -
合计 251,007,056 48.47% 236,007,056 15,000,000
注：本次首发限售股上市流通后，傲农投资和吴有林持有的剩余限售股合计15,000,000股，系2020年5月认购公司非公开发行股票取得的限售股，锁定期为18个月。
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 236,470,367 -170,779,775 65,690,592
有限售条件 2、境内自然人持有股份 97,365,745 -65,227,281 32,138,464
的流通股份
有限售条件的流通股份小计 333,836,112 -236,007,056 97,829,056
无限售条件 A股 183,992,944 236,007,056 420,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份小计 183,992,944 236,007,056 420,000,000
股份总额 517,829,056 - 517,829,056
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：傲农生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及相关股东作出的承诺；本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对傲农
生物本次首次公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
