证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-088
大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补即期回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次非公开发行方案于2020年10月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行的价格为4.72元/股；假设本次发行数量为27,538,220股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为43,863.42万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为12,998.04万元，不考虑发行费用影响。
6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为4,646.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,668.92万元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为92,056.77万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在2019年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
7、2020年9月，公司向激励对象以3.878元/股的价格授予360万限制性股票。
8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司2019年度报告中2019年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020-12-31预测
2019-12-31 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 40,749.60 41,109.60 43,863.42
情形1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上
年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,646.24 4,646.24 4,646.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 3,668.92 3,668.92 3,668.92
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1140 0.1138 0.1125
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.0900 0.0898 0.0888
加权平均净资产收益率 5.17% 4.92% 4.81%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 4.09% 3.88% 3.80%
情形2：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上
年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,646.24 5,110.86 5,110.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 3,668.92 4,035.81 4,035.81
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1140 0.1251 0.1238
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.0900 0.0988 0.0977
加权平均净资产收益率 5.17% 5.40% 5.28%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 4.09% 4.26% 4.17%
情形3：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上
年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,646.24 5,575.49 5,575.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 3,668.92 4,402.71 4,402.71
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1140 0.1365 0.1350
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.0900 0.1078 0.1066
加权平均净资产收益率 5.17% 5.87% 5.74%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 4.09% 4.64% 4.53%
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力
首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长，另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十二日
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