大连电瓷集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《大连电瓷集团股份有限公司章程》、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次调整非公开发行股票方案的独立意见
经审阅《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为公司经调整后的非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、关于公司非公开发行股票预案事项的独立意见
经审阅《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的独立意见
经审阅《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，我们认为，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。
四、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的独立意见
经审阅《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，公司与应坚签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议（二），我们认为，公司与特定对象签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，该等补充协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，公司关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
五、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的独立意见
经审阅《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，我们认为，公司与原发行对象杭州杭实大瓷发展股权投资合伙企业（有限合伙）（包括其基金管理人“杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司”）、刘桂雪、武杨终止原股份认购协议，是出于上市公司非公开发行政策法规变化等客观原因，本次终止事项经过各方友好协商，在协议各方平等、自愿、诚信的基础上达成，符合公司与全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
六、关于公司与战略投资者签订战略投资合作协议之终止协议的独立意见
经审阅《关于公司与战略投资者签订战略投资合作协议之终止协议的议案》，我们认为，公司与杭州杭实大瓷发展股权投资合伙企业（有限合伙）（包括其基金管理人“杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司”）、刘桂雪、武杨终止原战略投资合作协议，是出于上市公司非公开发行政策法规变化等客观原因，本次终止事项经过各方友好协商，在协议各方平等、自愿、诚信的基础上达成，符合公司与全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
七、公司与非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报的填补措施进行了补充、修订和完善。上述分析及相关措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
八、公司终止发起设立产业并购基金的独立意见
公司终止设立产业并购基金是基于当前宏观形势和市场环境等相关因素，经过审慎考虑作出的决定，终止该基金的设立不会对公司的生产经营活动产生任何实质性影响，也不存在任何违约情形，不会损害公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈 劲
沈一开
郑云瑞
二〇二〇年九月二十一日
二〇一五年四月十四日
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