江苏永鼎股份有限公司
2020年第三次临时股东大会资料
2020.09.30
江苏永鼎股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2020年第三次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案
江苏永鼎股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2020年9月29日15：00至2020年9月30日15：00
现场会议时间：2020年9月30日下午14:30
现场会议地点：公司一楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议表决序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
江苏永鼎股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请江苏竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020年9月30日
议案一
江苏永鼎股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后
第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董
1
事长1人，副董事长2人，独立董事2人。 事长1人，副董事长2人，独立董事2人。
第一百二十四条 公司设经理1名，由董事 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
2 公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理6名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
书为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
本议案已经公司第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020年9月30日
议案二
江苏永鼎股份有限公司
关于控股股东为公司新增银行授信提供担保
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）互为提供担保，其中：公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。
为支持公司发展，根据公司业务需求及授信计划，控股股东永鼎集团拟增加对公司申请银行授信提供担保额度100,000万元人民币，无需第三方提供反担保，担保期限自保证合同生效之日起一年。控股股东永鼎集团对公司银行授信提供担
保的额度由390,000万元增至490,000万元，该担保为无偿担保，不向公司收取
任何费用。
永鼎集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
目前，永鼎集团尚未和银行签署具体担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准，公司将持续披露实际发生的担保数额等。
本次控股股东永鼎集团为公司新增银行授信提供担保是根据公司业务发展的需要，有利于公司的持续发展，且未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。
截至公司董事会审议日（2020年9月14日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为157,026.63万元，实际担保余额为126,584.15万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为351,838.37万元，实际担保余额为229,876.99万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的84.13%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,170万元，实际担保余额为99,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的36.29%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020年9月30日
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