华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定，对海昌新材使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（[2020]1834号）核准，公司首次公开发行新股2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.97元/股，募集资金总额379,400,000.00元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额344,001,667.28元。2020年9月3日，公司收到首次公开发行股票募集资金351,142,000.00元（已扣除保荐及承销费用（不含税）26,658,490.55元）；同日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字[2020]102004号《扬州海昌新材股份有限公司验资报告》。
二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
根据《扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 其金投中资募集金额资项目备案情况 建设期
1 扬公司州海新昌建新4,材00股0吨份高有等限级19,034.00 18,114.15 扬[20邗17发]1改8号备2年
粉末冶金零部件项目
扬州海昌新材股份有限
2 公用司研粉发末中冶心金技新术材改造料项应6,226.10 6,217.10 扬[2邗01经9]3信号备3年
目
合计 25,260.10 24,331.25
募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 25,000 万元（含本数）进行现金管理，上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
3、投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，使用闲置募集资金计划于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述投资产品的期限不超过12个月。
4、实施方式
在获得股东大会批准后，公司董事会将授权董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
5、收益分配方式
收益全部归公司所有。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。
2、公司财务部、内审部和证券事务部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
六、审议程序及专项意见
1、董事会意见
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述额度可循环滚动使用，使用期限不超过股东大会决议后12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
2、监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述额度可循环滚动使用，使用期限不超过股东大会决议后12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
3、独立董事意见
公司合理利用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理，并同意提交股东大会审核。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、海昌新材本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、海昌新材本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对海昌新材本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议，相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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