华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
及已支付发行费用的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（[2020]1834号）核准，公司首次公开发行新股2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.97元/股，募集资金总额379,400,000.00元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额344,001,667.28元。2020年9月3日，公司收到首次公开发行股票募集资金351,142,000.00元（已扣除保荐及承销费用
（不含税）26,658,490.55元）；同日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光
华审验字[2020]102004号《扬州海昌新材股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
经公司2017年第三次临时股东大会审议通过确定，公司首次公开发行股票募集资金将用于投资下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 其金投中资募集金额资项目备案情况 建设期
1 扬公司州海新昌建新4,材000股吨份高有等限级19,034.00 18,114.15 扬[20邗17发]1改8号备2年
粉末冶金零部件项目
扬州海昌新材股份有限
2 公用研司粉发中末心冶金技新术改材料造项应6,226.10 6,217.10 扬[2邗01经9]3信号备3年
目
合计 25,260.10 24,331.25
根据公司2017年第三次临时股东大会决议，首次公开发行股票募集资金投资项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
三、自筹资金预先投入募投项目以及已支付发行费用情况
截至2020年9月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计59,983,033.48元，其中：预先投入募投项目57,163,145.01元，已支付发行费用2,819,888.47元。本次拟使用募集资金置换的金额为59,983,033.48元。
（一）拟置换预先投入募投项目自筹资金的情况
公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
单位：元
序 项目总投资 募集资金承诺 截至2020年9
号 项目名称 金额 投入金额 月17日累计 拟置换金额
投资
扬州海昌新材股份
1 有 限 公 司 新 建4,000190,340,000 181,141,500 58,247,923.26 51,249,030.01吨高等级粉
末冶金零部件项目
扬州海昌新材股份
2 有新限材料公应司粉用研末发冶中金62,261,000 62,171,000 8,203,733.03 5,914,115.00
心技术改造项目
合计 252,601,000 243,312,500 66,451,656.29 57,163,145.01
（二）拟置换已支付发行费用的情况
公司拟使用募集资金置换已支付发行费用的具体情况如下：
单位：元
序 项目名称 发行费用金额 自筹资金 拟置换金额
号 已投入金额
1 承销、保荐费用 27,601,886.78 943,396.23 943,396.23
2 审计、验资费用 962,264.16 396,226.42 396,226.42
3 律师费用 1,952,830.19 1,132,075.48 1,132,075.48
4 用于本次发行的信息 4,443,396.22 - -
披露费用
5 发行手续费及材料制作费 437,955.37 348,190.34 348,190.34
合计 35,398,332.72 2,819,888.47 2,819,888.47
注：上表所列发行费用均不含税；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会决议情况
2020年9月18日，海昌新材第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金57,163,145.01元置换已预先投入募投项目的自筹资金，
使用募集资金2,819,888.47元置换已支付的发行费用。
（二）监事会意见
2020年9月18日，海昌新材第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；该事项已经董事会审议通过，决策程序合法合规。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。
五、会计师事务所鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《扬州海昌新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的鉴证报告》（（2020）第102300号），认为公司管理层编制的《扬州海昌新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的专项说明》与实际情况相符。
六、保荐机构的核查意见
华创证券对海昌新材以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的情况进行了核查，核查意见如下：海昌新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事宜已经海昌新材董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，华创证券同意海昌新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。
（以下无正文）
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