证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2020-051
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“华星创业”）控股股东、实际控制人发生变化，如本次股份转让实施完毕，瑞安市创享网络科技有限公司（以下简称“瑞安创享”）将持有公司股份16,074,010股（占公司总股本的3.75%），持有表决权股份66,975,040股（占公司总股本的15.63%），上市公司的控股股东将由上海繁银科技有限公司变更为瑞安市创享网络科技有限公司，朱东成将成为上市公司的实际控制人。
瑞安创享将通过参与认购上市公司非公开发行股份或提供低息借款、担保或者支持上市公司发行债券等合法合规的方式为上市公司提供融资支持。
2、截至本公告日，转让方上海繁银科技有限公司（以下简称“上海繁银”）持有公司股份66,975,040股（占公司总股本的15.63%），其中50,901,030股（占公司总股本的11.88%）仍处于冻结状态。本次交易完成后，上海繁银将持有公司股份50,901,030股。
3、本次交易的生效程序尚需上海繁银股东会审议通过，截至本公告日，协议尚未生效，本次交易仍存在不确定性。
4、若本次交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2020年9月20日，公司收到控股股东上海繁银与瑞安创享签订的《股份转让及表决权委托协议》，将涉及公司控制权变更，相关情况如下：
一、本次股份转让及股票表决权委托的基本情况
2020年9月20日，上海繁银与瑞安创享签署了《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银拟将其持有的上市公司16,074,010股股份（占上市公司总股本的3.75%，以下简称“标的股份”）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）共分两期以大宗交易方式依法转让给瑞安创享，其中本协议签署后转让8,572,805股股份（占上市公司总股本的2%），上述股份完成交割满90日后转让剩余股份，即7,501,205股股份（占上市公司总股本的1.75%）。标的股份的转让价格为人民币94,836,659元。上海繁银同意在委托期间内将其持有的上述50,901,030股股份及未完成交割的标的股份7,501,205股股份的表决权全部不可撤销地委托给瑞安创享行使。
本次股份转让完成后，瑞安创享将持有上市公司16,074,010股股份，占上市公司总股本3.75%，合计享有上市公司15.63%表决权，本公司的控股股东变更为瑞安创享，实际控制人变更为朱东成先生。
瑞安创享承诺本次交易的资金为自有资金，来源合法合规。为了稳定控制权，瑞安创享承诺在首期交割的标的股份完成过户登记手续后择机促使上市公司启动非公开发行A股股票事宜，瑞安创享或其关联方应作为发行对象全额认购本次非公开发行股票。
二、本次股权转让交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况企业名称 上海繁银科技有限公司
注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼29817室（上
海泰和经济发展区）
法定代表人 朱定楷
注册资本 10000万人民币
成立时间 2018年7月9日
经营期限 2018年7月9日至2048年7月8日
统一社会信用代码 91310230MA1K187U4G
企业类型 有限责任公司
经营范围 从事计算机、网络、信息、新材料、生物科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系
统集成服务，计算机网络工程，机械设备维修，云平台
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财
务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，企
业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、机械设备、电
子产品、电气设备的销售。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）受让方基本情况企业名称 瑞安市创享网络科技有限公司
注册地址 浙江省温州市瑞安市安阳街道商城大道168号3层308室
法定代表人 朱东成
注册资本 10000万人民币
成立时间 2019年12月2日
经营期限 2019年12月2日至2039年12月01日
统一社会信用代码 91330381MA2HAA729L
企业类型 有限责任公司
经营范围 从事网络信息、计算机、新材料、生物科技领域内的技
术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
集成服务；计算机网络工程设计、施工；机械设备维修；
市场营销策划、会务服务、展览展示服务、企业管理咨
询；计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品（不
含电子出版物）、电气设备、服装、鞋、帽、箱包、汽
摩配件、针纺织品、电器、五金、建筑材料销售及网上
经营上述产品；物业服务；国内广告设计、代理、制作、
发布；室内装璜设计；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、上海繁银与瑞安创享签署的《股份转让及表决权委托协议》主要内容
（一）协议主体及协议签署时间
1、协议主体
甲方：上海繁银科技有限公司
乙方：瑞安市创享网络科技有限公司
2、协议签署时间
本协议签署时间：2020年9月20日星期日
（二）股份转让及款项支付
1、股份转让
甲方拟将其持有的上市公司16,074,010股股份（占上市公司总股本的3.75%，以下简称“标的股份”）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）共分两期以大宗交易方式依法转让给乙方（以下简称“本次股份转让”），其中本协议生效后转让8,572,805股股份（占上市公司总股本的2%），上述股份完成交割满90日后转让剩余股份，即7,501,205股股份（占上市公司总股本的1.75%）。
2、本次交易金额
双方一致同意并确认，标的股份的转让价格为人民币94,836,659元（大写：玖仟肆佰捌拾叁万陆仟陆佰伍拾玖元）。
3、定金
（1）双方同意，本协议生效日当日，乙方向甲方指定账户支付人民币15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元整）作为定金。
（2）双方同意，甲方应根据标的股份交割比例同比例向乙方返还上述定金，自首期交割日起3个工作日内，甲方应向乙方返还定金的50%，即人民币7,500,000元（大写：柒佰伍拾万元整）；第二期交割日起3个工作日内，甲方应向乙方返还剩余未返还的定金。
（3）双方同意，发生以下情形之一的，甲方应自该情形发生之日起3个工作日内，向乙方一次性全额返还定金及按返还定金之日前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息：1、因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构等监管机构未能批准或核准，或因任何政府部门、司法机关或监管机构的禁止、限制、处罚以及任何一方不能控制的其他原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付价款的、导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的、或导致表决权委托无法进行的；2、具有管辖权的法院已判决或裁定禁止或限制标的股份买卖或转让，致使标的股份无法全部或部分交割；3、具有管辖权的法院已判决或裁定禁止或限制标的股份或授权股份表决权委托；4、甲方未就本协议项下约定事项包括但不限于标的股份转让及授权股份的表决权委托事宜取得其内部有权机构的同意；5、相关行政主管机关以口头、法令或命令公布或宣告标的股份买卖或转让违法、无效或以其他形式确认标的股份无法买卖或转让、无法进行表决权委托；6、其他非因双方原因致使本协议无法全部或部分按时履行的。
（4）双方同意，因甲方违约原因致使本次股份转让无法完成或本协议终止的，甲方应自该情形发生之日起3个工作日内，向乙方一次性双倍返还定金。因乙方违约原因致使本次股份转让无法完成或本协议终止的，甲方有权不予返还剩余定金。
4、股份转让的交割以及价款支付
就本协议项下标的股份转让事项，乙方应以现金方式支付全部股份转让款。
双方同意，本次股份转让应以大宗交易方式分两期进行交割，具体如下：
（1）首期交割：
在满足适用交易规则的前提下，乙方应在本协议生效后的5日内向甲方发出要求转让首期交割的标的股份的通知（以下简称“首期交割通知”），明确首期交割的股份数量、乙方受让数量、交割日期（不得晚于2020年9月29日）等。甲方须在乙方指定的交易日通过大宗交易方式转让8,572,805股股份，乙方须支付对应的股份转让价款（以下简称“第一笔对价款”）。
（2）第二期交割：
在首期交割的标的股份以大宗交易方式全部过户给乙方之日起满90日且满足适时适用的减持规则或交易规则后的30日内（但不得晚于2021年1月10日），乙方应向甲方发出要求转让第二期交割的通知（以下简称“第二期交割通知”），明确当期交割的股份数量、乙方或乙方指定的关联方受让数量、交割日期等。甲方须在乙方指定的交易日通过大宗交易方式转让7,501,205股股份，乙方或乙方指定的关联方须支付对应的股份转让价款（以下简称“第二笔对价款”）。
（3）甲方确认并同意，乙方或乙方指定的关联方按照本条的约定通过大宗交易方式支付完毕股份转让价款，即应视为乙方或乙方指定的关联方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务。
（4）自标的股份以大宗交易方式过户给乙方之日起，乙方即享有该等标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。为免歧义，自首期交割日起，乙方即享有首期交割的该等标的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（5）乙方承诺在首期交割的标的股份完成过户登记手续后择机促使上市公司启动非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”），并且乙方或其关联方应作为发行对象全额认购本次非公开发行股票。
（三）表决权委托
1、截至本协议签署日，因甲方持有的50,901,030股股份（占上市公司总股本的11.88%）尚在冻结中，无法转让，因此甲方同意在委托期间（定义见下文）内将其持有的上述50,901,030股股份（以下简称“授权股份”）及未完成交割的标的股份7,501,205股股份（占上市公司总股本的1.75%）的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使，以保证乙方最晚不迟于首期交割的标的股份以大宗交易方式完成过户登记之日成为上市公司控股股东。第一笔对价款进入甲方交易账户之日，甲方须配合乙方办理取得上市公司控制权相关的一切事宜，包括但不限于授权委
托公证等事宜。
2、为免歧义，上述约定的未完成交割的标的股份7,501,205股股份（占上市公司总股本的1.75%）所对应的表决权委托自相应股份完成过户登记之日起终止，未被转让的仍登记在甲方名下的授权股份的表决权委托在委托期间内持续有效。
3、委托事项
（1）甲方同意全权委托乙方作为唯一的、排他的受托人，按照上市公司章程、公司制度（包括关联交易管理制度等相关内部制度）和相关法律法规的规定，完整的行使相关股东权利，乙方同意接受甲方的委托，此项委托为不可撤销之委托。委托的股东权利包括但不限于以下事项：
①召集、召开、主持、参加和委托代理人参加上市公司股东大会（定期及临时）；
②在上市公司的股东大会上行使授权股份的表决权并签署相关文件；
③向股东大会提出议案；
④提名董事候选人、股东监事候选人人选，或变更、罢免董事、股东监事；
⑤其他现行有效及此后不时修订的法律、行政法规、规章、规范性文件、公司章程或公司制度中规定的股东享有的表决权、知情权、质询权等全部合法权利（分红、转让、质押等财产性权利除外）。
（2）授权股份和标的股份的委托期间（以下简称“委托期间”）自首期交割的标的股份登记至乙方名下之日起至下列情形发生时（以较早发生者为准）终止：
①甲方不再持有授权股份或标的股份；
②标的股份首期交割日起6个月内未完成第二期交割的；
③乙方不再持有上市公司股份；
④因外部监管机构或者任何政府部门或司法机关要求导致的表决委托终止；
⑤本协议被解除或终止的。
（3）若甲方在委托期间内依据协议约定减持上市公司股份或因法院强制执行或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。若甲方有权减持股份但在减持前应提前15个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。在乙方行使其优先购买权且符合监管机构、政府部门和司法机关要求的前提下，甲方应在该部分股份解除冻结之日起7个工作日内转让乙方，并完成过户登记。如乙方行使优先购买权的，乙方可直接或通过其关联方受让甲方转让的股份。
（4）若甲方所持授权股份及未完成交割的标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。
4、委托权利的行使
（1）本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
（2）为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权在符合现行法律、法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支持。
（3）双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错的除外。
（4）在委托期间内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。
5、委托权利的限制
（1）在委托期间内，甲方不得再就授权股份及未完成交割的标的股份行使表决权，不得自行行使或者不得委托除乙方之外的任何其他方行使授权股份及未完成交割的标的股份的表决权。
（2）甲方应尽最大努力确保乙方对授权股份及未完成交割的标的股份能够行使完整表决权，甲方在委托期限内不得撤销委托，不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍。
（3）甲方保证自本协议签署之日起，除已向乙方披露的情形外，不存在、不进行、不允许进行或不促成任何将对乙方行使委托权利造成不利影响的作为或不作为。为免疑义，甲方应尽最大努力促成其持有的授权股份已被冻结不会对乙方行使委托权利造成不利影响，包括但不限于该等委托权利实质性减少等。
（四）上市公司治理
1、首期交割的标的股份过户登记手续完成后，在符合相关法律、法规及规范性文件、公司章程及规章制度的前提下，甲方应在首期交割的标的股份完成过户登记手续之日起20个工作日内促使上市公司召开董事会、监事会、股东大会对董事会、监事会进行换届，甲方应予以协助配合。具体换届安排为：新一届董事会成员7名，其中非独立董事4名，独立董事3名，乙方推荐和提名4名非独立董事和3名独立董事；监事会成员3名，乙方推荐和提名2名非职工监事。
2、甲方应当支持并协助促使乙方提名的该等人员均当选相应职务。
3、甲方承诺，截至本协议签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
（五）违约责任
1、双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构等监管机构未能批准或核准，或因任何政府部门、司法机关、监管机构的禁止、限制、处罚以及任何一方不能控制的其他原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约，双方互不承担任何责任，但甲方应向乙方返还已支付的股份转让价款、定金及按一年期贷款市场报价利率计算的利息。
2、本协议生效后，除因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构等监管机构未能批准或核准，或因任何政府部门、司法机关、监管机构的禁止、限制、处罚以及甲方不能控制的其他原因外，甲方发生以下情形之一的，每逾期一日，甲方应按照股份转让价款的万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议以及其他交易文件（如适用）并要求甲方在接到乙方发出的解除通知之日起60日内一次性全额退还乙方已支付的全部股份转让价款（如有），并按照股份转让价款的10%支付违约金：
(1)未依据本协议的约定或乙方的要求按时完成各项税费缴纳；
(2)未依据本协议的约定配合办理上市公司董事、股东监事调整；
(3)未按时完成标的股份交割；
(4)未依据本协议约定将标的股份及授权股份的表决权委托乙方行使及签署相应文件或配合乙方办理授权委托公证；
(5)未依据本协议约定返还定金及利息。
3、本协议生效后，除前款第1条、第2条规定的情形外，如甲方违反本协议或其他交易文件（如有）的任何约定或致使本次股份转让未能全部或部分完成的，乙方有权单方解除本协议以及其他交易文件（如适用）并要求甲方在收到乙方发出的解除通知之日起60日内一次性全额退还乙方已支付的全部股份转让价款，并按照股份转让价款的10%支付违约金。
4、本协议生效后，除因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构等监管机构未能批准或核准，或因任何政府部门、司法机关、监管机构的禁止、限制、处罚以及乙方不能控制的其他原因外，乙方发生以下情形之一的，每逾期一日应按照应付未付股份转让价款的万分之五（0.5‰）向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权终止或解除本协议以及其他交易文件（如适用），并要求乙方向甲方支付等额于股份转让价款10%的违约金：
(1)未依据本协议的约定发出首期交割通知或第二期交割通知的；
(2)无正当理由未依据本协议的约定配合完成各笔大宗交易并支付各笔股份转让价款的。
5、除前款第2条、第3条、第4条约定的情形外，任何一方违反本协议项下的其他陈述、保证、约定、承诺或义务致使本次股份转让未能完成的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款10%的违约金。
6、如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按照其实际损失承担相应的损害赔偿责任，包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用。违约金和损害赔偿不影响守约方要求违约方继续履行义务和/或采取补救措施。
7、如甲方根据本条上述约定向乙方退还其已支付的股份转让价款的，乙方应于当日将对应的标的股份以大宗交易或协议转让的方式重新过户至甲方或其指定方名下。
8、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（六）协议的终止、解除
1、协商解除
经双方协商一致，可以解除本协议，双方互相之间不承担违约责任。
2、甲方单方解除权
发生以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议，且无须承担违约责任，本协议自解除通知送达乙方之日起终止：
（1）任何情况下，若甲方发现乙方存在相关情况与披露事项不符或有应披露而未披露的事项或其他影响本次股份转让的重大事项；
（2）因乙方违反本协议的原因，致使标的股份未于首期交割日起6个月内完成第二期交割的；
（3）本协议约定的其他甲方享有单方解除权的情形。
3、乙方单方解除权
发生以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议，且无须承担违约责任，本协议自解除通知送达甲方之日起终止：
（1）任何情况下，若乙方发现甲方或上市公司存在相关情况与披露事项不符或有应披露而未披露的事项或其他影响本次股份转让的重大事项，或上市公司的经营和财务状况发生重大不利变化的；
（2）标的股份被查封、冻结或发生其他情形导致本次股份转让无法实施或无法全部或部分按时完成过户的；
（3）本协议约定的其他乙方享有单方解除权的情形。
4、自本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方如有下列任一事由，对方有权随时终止本协议：
（1）一方有违反本协议任何约定之事宜，且未在其他双方以书面通知违约事由后30日内补正完成；
（2）一方有违反本协议任何约定之事宜，且该违约事宜无法进行补正；
（3）本协议未能在签署日起的30日内满足本协议约定的生效条件；
（4）具有管辖权的法院已判决或裁定禁止或限制标的股份买卖或转让，或致使本次股份转让或表决权委托无法进行；
（5）相关行政主管机关以法令或命令公布或宣告标的股份买卖或转让违法或无效。
双方一致同意，本条第（3）-（5）款不受本条约定的期限限制，且双方互相之间不承担违约责任。
（七）协议生效
本协议在签署日经双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字或签章后立即成立，并自甲方股东会审议通过本协议项下标的股份转让及授权股份表决权委托事宜之日起生效，但首期交割需在满足适时适用的减持规则或交易规则后方可实施。
四、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、其他说明及风险提示
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次交易尚需甲方股东会履行审批程序。若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告，公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
《股份转让及表决权委托协议》
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
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