国金证券股份有限公司
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形相关事项》之专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的文件及书面确认文件，并经独立财务顾问查询上市公司相关公告，东安动力上市后至本专项核查意见出具日止，上市公司及相关承诺方的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下：
承 履
承诺 承诺 承诺内容 承诺 诺 行
主体 类型 时间 期 情
限 况
（1）除长安汽车和青山变速器公司外，中
国长安及中国长安现有所属企业（包括全资
子 公司、控股子公司和其他受我公司实际
控制的企业）目前均未经营任何与东安动力
中国长安 解决 经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来 2011 年 4 正
汽车集团 同业 也不经营任何与东安动力经营业务存在现 月 19 日承 长 在
有限公司 竞争 实或潜在竞争的业务。 诺。 期 履
（2）为避免长安汽车和青山变速器公司所 行
经营业务与东安动力经营业务产生现实的
同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公
司现有的业务范围，避免与东安动力发生同
业竞争。
哈飞汽车自2013年，按以下所示偿还欠款：
1、正常销售货款按回款政策回款。2、2013 2012 年 12 部
哈飞汽车 还款 年哈飞汽车还款6,000万元左右。3、2014年 月 21 日签 阶 分
股份有限 承诺 哈飞汽车还款12,000万元左右。4、2015 年 署协议，欠 段 履
公司 哈飞汽车还款18,000万元左右。5、哈飞汽 款降至正常 性 行
车还款逐年递增6,000万元左右，直至正常 水平为止。
欠款为止。
根据哈尔滨东安汽车动力股份有限公司年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）在东安动力上市后作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽车”）因生产已陷入停滞，无能力全部履行承诺，上市公司正通过法律途径，督促哈飞汽车履行承诺。
经核查，独立财务顾问认为：自东安动力上市后至本核查意见出具日，上述承诺主体作出的相关承诺不存在违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所釆取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构釆取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦査、被中国证监会立案调査或者被其他有权部门调査等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
1、违规资金占用情况
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZB10889 号、信会师报字[2019]第 ZB10197 号和信会师报字[2020]第ZB10519号《审计报告》、信会师报字[2018]第ZB10916号、信会师报字[2019]第ZB10199号和信会师报字[2020]第ZB10521号《控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》以及上市公司最近三年（2017年至2019年）历年年度报告、信息披露文件，并经查询中国证监会、上交所等监管机构网站，上市公司最近三年内不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形。
2、违规担保情况
根据上市公司提供的有关材料、查阅上市公司最近三年历年年度报告及审计报告、独立董事意见、三会决议及相关公告和资料，上市公司近三年不存在控股股东、实际控制人违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据东安动力提供的资料及查阅东安动力公告信息，检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询系统等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核査意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
东安动力2017年度、2018年度2019年度财务报告均由立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZB10889号、信会师报字[2019]第ZB10197号和信会师报字[2020]第ZB10519号无保留意见《审计报告》。
审计报告认为上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东安动力2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12 月31日的财务状况以及2017年度，2018年度，2019年度的经营成果和现金流量。
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,939,226,217.59 1,293,010,074.58 1,811,500,220.68
营业收入 1,939,226,217.59 1,293,010,074.58 1,811,500,220.68
二、营业总成本 1,653,171,147.53 1,146,256,278.66 1,567,751,225.34
三、营业利润 9,975,516.01 4,980,470.51 41,994,084.96
加：营业外收入 760,901.17 658,131.35 873,491.55
减：营业外支出 157,980.53 68,918.87 85,282.33
四、利润总额 10,578,436.65 5,569,682.99 42,732,294.18
减：所得税费用 - - -
五、净利润 10,578,436.65 5,569,682.99 42,732,294.18
2017年度、2018年度及2019年，上市公司营业收入分别为181,150.02万元、129,301.01万元及193,922.62万元，净利润分别为4,273.23万元、556.97万元和1,057.84万元。
独立财务顾问通过查阅近三年上市公司审计报告、主要业务合同,了解上市公司收入成本确认政策、比较分析了上市公司近三年收入及净利润波动原因，并核查最近三年重大交易及其会计处理，对各种产品收入、成本及毛利率进行比较分析；取得了上市公司财务数据，检查了主要科目的会计处理。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、相关关联交易事项披露公告、董事会决议以及独立董事意见，调查上市公司关联交易情况。上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经核查，最近三年上市公司会计政策变更系按照企业会计准则的规定进行的相应调整，符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除会计政策变更外之外，东安动力近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅上市公司近三年的年报及审计报告，上交所披露的相关公告。上市公司近三年应收账款、存货等科目的资产减值准备各期末余额情况如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产减值损失合计 478,635.06 72,148,537.75 8,890,367.94
其中：坏账损失 - 74,912,372.02 5,716,074.62
存货跌价损失 478,635.06 -2,763,834.27 3,174,293.32
本独立财顾问分析了报告期内公司坏账计提情况，最近三年上市公司各类应收账款及其他应收款计提及估计政策未发生变化，计提方法合理，坏账计提与公司实际情况相符，无明显异常。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，东安动力最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易为重大资产购买，不涉及置出资产的情况。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司〈上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项〉之专项核查意见》盖章签字页）
财务顾问主办人：
于 淼 王沈杰 唐 翔
国金证券股份有限公司
2020年9月20日
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