证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-057
科达集团股份有限公司关于
第一大股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2020年9月20日，山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）签署《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），山东科达拟依法将其持有的科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“上市公司”）的80,000,000股股份转让予浙文互联，占发行前公司总股本的6.04%，每股转让价格为8元/股，转让价款为640,000,000元。
2、科达股份拟向浙文互联非公开发行373,134,328股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为4.02元/股，浙文互联拟以现金1,500,000,000元认购373,134,328股，2020年9月20日，科达股份与浙文互联签署了《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次非公开发行完成后，浙文互联将持有上市公司非公开发行后总股本的26.69%，未超过上市公司总股本的30%，本次权益变动不涉及要约收购。
3、根据《股份转让协议》的相关约定，上市公司董事会由7名董事组成，浙文互联提名/推荐不少于5名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过5%以上的期间内，山东科达提名/推荐1名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后15日内，山东科达将促使其原提名的2名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此，协议转让完成后，浙文互联提名/推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的1/2，其中，浙文互联提名/推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三；即浙文互联提名/推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响。本次非公开发行完成后，浙文互联为上市公司控股股东。
4、根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的有关约定，浙文互联无实际控制人，本次非公开发行完成后，上市公司无实际控制人，浙文互联为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联为公司的关联人，其以未来控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
5、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。本次非公开发行股票相关事项已经上市公司2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议审议通过，根据《股份认购协议》，本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施；本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，山东科达持有上市公司168,493,185股股份，占上市公司总股本的比例为12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达82.82%的股权，为上市公司的实际控制人。山东科达实际控制人刘锋杰之父刘双珉持有上市公司股份 559,101 股，刘双珉为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动人持有上市公司股份169,052,286股，占上市公司股份总数的12.76%。
2020年9月20日，山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》，浙文互联拟通过协议转让的方式以 8 元/股的价格受让山东科达所持科达股份80,000,000股股份，占科达股份总股本的6.04%。
2020年9月20日，浙文互联与上市公司签订《股份认购协议》，约定在山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》中约定的标的股份已登记至浙文互联名下的前提下，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行373,134,328股股份（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次协议转让和非公开发行完成后，上市公司预计总股本变更为1,697,686,689股，其中浙文互联通过股权转让及认购非公开发行股份合计持有上市公司453,134,328股股份，占上市公司发行完成后总股本的26.69%，浙文互联将成为上市公司控股股东。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
本次股份转让的转让方为山东科达，基本情况如下表所示。
公司名称 山东科达集团有限公司
注册地址 东营市府前大街65号
法定代表人 刘锋杰
注册资本 9,497.80万元人民币
统一社会信用代码 91370500725422219H
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 1996年12月28日至长期
对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨
询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路
经营范围 工程施工，园林绿化工程施工；货物及技术进出口业务，农业技术开
发；有色金属、钢材、黄金、白银及其制品、化工产品（不含危险品）、
建筑材料、桶装沥青、塑料产品销售。（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 刘锋杰、延新贵、赵振学、潘相庆、孙明强、张景松、韩晓光、韩晓
明、李守亮
通讯地址 东营市府前大街65号
联系电话 0546-8300958
山东科达的股东结构如下表所示。
股东名称 持股比例（%）
刘锋杰 82.82
延新贵 2.24
赵振学 2.54
潘相庆 2.55
孙明强 2.45
张景松 2.21
韩晓光 2.00
韩晓明 2.00
李守亮 1.19
（二）受让方、本次非公开发行的认购方的基本情况
本次股份转让的受让方、本次非公开发行的认购方均为浙文互联，其基本情况如下表所示。
名称 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号
执行事务合伙人 杭州浙文暾澜股权投资有限公司
上海盛德投资管理有限公司
出资额 200,100.00万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）；财
经营范围 务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
经营期限 2020.09.12-2030.09.11
统一社会信用代码 91330185MA2J1D5L28
通讯地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
联系电话 0571-56335916
浙文互联合伙人出资情况如下：
序号 合伙人信息 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 50.00 0.0250%
2 上海盛德投资管理有限公司 50.00 0.0250%
3 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） 110,000.00 54.9725%
4 杭州博文股权投资有限公司 60,000.00 29.9850%
5 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 9.9950%
6 姚勇杰 10,000.00 4.9975%
- 合计 200,100.00 100.0000%
三、《股份转让协议》的主要内容
2020年9月20日，山东科达与浙文互联签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：山东科达集团有限公司
受让方：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）本次股份转让
转让方同意向受让方转让其持有的上市公司80,000,000股股份（约占上市公司股份总数的6.04%），受让方同意受让转让方持有的标的股份。
本次转让完成后，受让方将持有上市公司80,000,000股股份，转让方仍持有上市公司88,493,185股股份（约占上市公司股份总数的6.68%）。
（二）交易价款及支付安排
1、双方确认，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司盈利能力及未来发展前景等因素，经友好协商，本次转让的交易对价最终确定为640,000,000元（大写：人民币陆亿肆仟万元整）（即8.00元/股）。
2、双方确认，受让方分期支付本次转让的交易价款，具体安排如下：
（1）第一期交易价款：于本协议签署日起5日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的20%，即128,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟捌佰万元整），作为本次交易的定金，该定金在交割完成后转为交易价款。
协议签署后当日受让方指定银行，转让方在该指定银行开具资金监管账户（以下简称“资金监管账户”）。受让方在支付第一期交易价款同时将剩余交易价款，即交易价款的80%，计512,000,000元（大写：人民币伍亿壹仟贰佰万元整）支付至以转让方名义在受让方指定的银行开立的资金监管账户；
（2）第二期交易价款：于交割完成当日，受让方协助解除资金监管账户中交易价款的75%，即480,000,000元（大写：人民币肆亿捌仟万元整）并支付至转让方指定账户；
（3）第三期交易价款：于转让方提名的2名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知之日起5日内，受让方协助解除资金监管账户中交易价款的5%，即32,000,000元（大写：人民币叁仟贰佰万元整）并支付至转让方指定账户。
（三）交割安排
1、双方确认，自以下条件全部满足后3日内，双方应向上交所提交本次转让的合规性审查，并在上交所完成合规性审查后次日向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：
（1）受让方已按本协议第三条（交易价款及支付安排）第2款的约定支付第一期交易价款；
（2）转让方完成标的股份解除质押手续并向受让方提供解除质押文件，如因标的股份质押或其他权利限制情形导致无法交割或迟延交割的，转让方应向受让方支付3,200万元违约金；
（3）受让方已经完成本次转让所需履行的内部决策程序、取得有权的国有资产监督管理机构对本次交易的批复（如适用），并向转让方提供上述内部决策文件及有权的国有资产监督管理机构对本次转让的批复文件（如适用），如因受让方无法提供该等文件导致无法交割或迟延交割的，受让方应向转让方支付3,200万元违约金；
（4）过渡期内，本次转让未导致或面临有权政府机构或监管机关的限制、禁止或取消（包括明示或暗示），或司法机构作出与本次转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。
双方进一步确认，除非双方另有约定，本次转让应至迟不晚于本协议签署后45 日内完成交割。为免歧义，为答复证券监管部门关于本次交易的相关问询导致迟延交割的，双方应就上述期限另行友好协商。
2、办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。双方应负责各自所需的工作及提供各自应提供的交割文件材料，如因任何一方未能提供其应负责的交割文件材料导致交割无法或迟延交割的，构成违约，违约方应向守约方支付3,200万元违约金。
3、各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次交易的交割日。
4、除本协议另有约定外，受让方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起由转让方转由受让方享有和承担。
（四）过渡期事项
1、转让方保证其在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，除截至本协议签署日已披露的标的股份质押外，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形；转让方承诺在交割前解除标的股份质押，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。
2、转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次转让项下约定的相关义务、为履行本次转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
（1）修改上市公司章程；
（2）变更上市公司主营业务；
（3）开展上市公司重大资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
（4）新增/放弃 1,000 万元以上的债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外。
3、转让方同意，在本次转让交割完成前，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。
4、于过渡期内，若转让方或上市公司在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生之日起10日内通知受让方。
（五）交割后事项
1、本次交易交割完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，受让方提名/推荐不少于5名董事。双方同意，在转让方仍为上市公司股东且持有股份比例超过5%以上的期间内，转让方提名/推荐1名董事。
于交割日后且受让方按约支付第二期交易价款后15日内，转让方将促使其原提名的 2 名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。
2、双方同意并确认，尽管有本条第1款之董事会改组约定，本次交易交割完成后6个月内，转让方应尽力促使上市公司现任财务总监、董事会秘书继续协助上市公司财务管理、规范运作、信息披露等相关事宜，以保证上市公司经营管理的平稳过渡。
3、截至本协议签署日，上市公司及子公司在中国工商银行股份有限公司广饶县支行借款余额10,670万元、在农业银行股份有限公司东营分行东城支行借款余额18,489.37万元、在招商银行股份有限公司东营分行国内信用证5,265万元、在上海浦东发展银行股份有限公司东营分行银行承兑汇票6,000万元、在北京银行天坛支行借款余额15,000万元，转让方、刘锋杰及其他方为上述银行借款、国内信用证、银行承兑汇票业务提供担保，受让方同意不晚于交割完成后12个月内或前述担保到期日（以孰早为准）前变更上述银行借款、国内信用证、银行承兑汇票的担保主体。
4、为本次交易目的，本次交易交割完成后6个月至2年内，在上市公司及受让方同意并积极推进的前提下，转让方承诺积极促成上市公司注册地址变更至浙江省杭州市临安区。与变更注册地址相关的地方政府部门或机构的招商引资政策奖励，在符合相关法律法规和规范性文件规定的前提下，由转让方享有和取得；违反本款约定的，按本协议第十三条（违约责任）第4款的约定承担相应责任。
（六）本协议的生效、修改和终止
1、本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章之日起成立及生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、下列情况发生，本协议终止：
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；
（3）如果在本协议签署后 45 日内，仍未出现交割日，则每一方均有权书面通知其他方终止本协议，但是如果未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该违约方无权根据本款终止本协议，并应根据本协议相关条款的约定支付违约金。
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条（不可抗力）第3款规定终止本协议。
4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条（保密及信息披露）、第十一条（不可抗力）、第十二条（本协议的生效、修改和终止）、第十三条（违约责任）、第十四条（适用法律及争议的解决）、第十五条（通知）除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
5、若本协议基于本条第3款第（1）、（4）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款及同期银行存款利息返还至受让方指定的银行账户。
6、除本协议另有约定外，若本协议基于本条第3款第（2）（3）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十三条（违约责任）的相关约定承担相应的违约责任，转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款及其同期银行存款利息按照本协议第十三条（违约责任）的相关约定扣除受让方违约金后的余额，返还至受让方指定的银行账户。
（七）违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次转让及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
2、除双方另有约定外，若受让方未能按本协议第三条的约定向转让方支付交易价款（为免歧义，以转让方账户收到交易价款为准），则转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日千分之一的标准支付滞纳金（应支付滞纳金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×千分之一×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；逾期超过20日的，则一次性支付违约金3,200万元，滞纳金不再延续计算及支付；但违约情形是转让方原因或监管机构原因导致的除外。
3、自本协议签署日起，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（但本协议签署日前已披露的标的股份质押除外），转让方应向受让方支付第一期交易价款金额双倍的违约金。
4、除本协议另有约定外，任何一方未按本协议第五条（过渡期事项）、第六条（交割后事项）约定履行相关过渡期及交割后义务的，则违约方应向守约方一次性支付违约金为人民币3,200万元，但违约情形是守约方原因或监管机构原因导致的除外。
5、转让方未于交割日后且受让方按约支付第二期交易价款后 15 日内促使其原提名的 2 名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以已支付的交易价款（为免歧义，以转让方账户收到交易价款为准）金额为基准、按照每逾期一日千分之一的标准支付滞纳金（应支付滞纳金金额=已支付的交易价款金额×千分之一×第二期交易价款支付后15日届满（不含当日）至股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；逾期超过20日的，则一次性支付违约金3,200万元，滞纳金不再延续计算及支付；但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。
6、本协议所约定的各项对价款项及违约赔偿金体现了双方关于商业交易安排及违约损失的客观评估，不得进行调减。
7、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
四、《股份认购协议》的主要内容
2020年9月20日，科达股份与浙文互联签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：科达集团股份有限公司
乙方（认购人）：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
《股份认购协议》签订时间：2020年9月20日。（二）认购方式、认购数量及金额、认购价格
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。
2、认购数量及金额
本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股不超过373,134,328股。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额不超过150,000万元。
乙方本次认购的最终数量及／或金额由双方根据中国证监会核准的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及／或认购金额进行协商并签署补充协议。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行的发行价格为 4.02元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第九届董事会临时会议决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
2、若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。
3、经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（四）限售期
1、双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享甲方本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（六）协议的生效和终止
1、双方同意，本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准（如适用）；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准；
（4）乙方与山东科达集团有限公司于2020年9月20日签署的《关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》中约定的标的物（即甲方8,000万股股份）已登记至乙方名下且乙方已支付完毕全部交易价款。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效条件未成就的，本协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的，协议一方无需向对方承担责任；第（4）项条件未成就的，按《关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》之约定承担责任。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
2、尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息返还给乙方。
五、本次非公开发行完成后，浙文互联成为上市公司控股股东
2020年9月20日，山东科达与浙文互联与签署《股份转让协议》，浙文互联拟通过协议转让的方式以8元/股的价格受让山东科达所持科达股份
80,000,000股股份，占科达股份总股本的6.04%。转让完成后，山东科达及其
一致行动人持有上市公司股份89,052,286股，占总股本的6.72%。
2020年9月20日，浙文互联与上市公司签署《股份认购协议》，约定山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》中约定的标的股份已登记至浙文互联名下的前提下，浙文互联拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行373,134,328股股票（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次交易完成后，浙文互联将持有上市公司453,134,328股股份，占上市公司股份总数的26.69%，山东科达持有上市公司88,493,185股股份，占上市公司股份总数的5.21%，除浙文互联和山东科达外，其他股东持有上市公司股份比例均不到5%，即浙文互联与上市公司其他股东所持上市公司股份比例差距均在10%以上，浙文互联能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。
同时，根据《股份转让协议》的约定，上市公司董事会由7名董事组成，浙文互联提名/推荐不少于5名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过5%以上的期间内，山东科达提名/推荐1名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后15日内，山东科达将促使其原提名的2名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此，协议转让完成后，浙文互联提名/推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的1/2，其中，浙文互联提名/推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三；即浙文互联提名/推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响。
本次发行完成后，浙文互联为上市公司控股股东。
由于浙文互联持有上市公司股份未未超过上市公司总股本的 30%，本次权益变动不涉及要约收购。
六、本次非公开发行完成后，上市公司无实际控制人
根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）对合伙企业解散、清算作出决议；（7）修改合伙协议内容。”
根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》：
“第一条 经全体合伙人同意和授权，合伙企业设置管理委员会作为决策机构，对合伙企业日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的事项外，合伙企业管理委员会的职权包括但不限于：1.决定合伙企业增加/减少出资事项；2.决定合伙企业对外投资/财产权利处置事项；3.决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；4.决定合伙企业的经营计划和投资方案；5.决定合伙企业的财务预算方案、决算方案；6.决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度；7.决定合伙人转让财产份额事项；8.决定合伙人入伙/退伙事项；9.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员；10. 聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬；11.为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉，与争议对方进行和解、调解、仲裁等，以解决合伙企业有关争议；12. 采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。”
“第二条 管理委员会由4名委员组成，其中临安鸣德委派2名，博文投资委派1名，悦昕投资委派1名。”
“第五条 管理委员会每名委员享有一票表决权。管理委员会审议本补充协议第一条第二款第1至5项事宜并作出决议，须全体委员同意；就其他事宜作出决议，须经半数以上的委员同意。”
“第六条 合伙企业普通合伙人上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，包括但不限于：1.根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议。2.制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施。3.根据管理委员会决议调配、使用合伙企业资金。4.定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管理委员会汇报。5.维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。”
基于上述，浙文互联无实际控制人，具体说明如下：
1．浙文互联的决策机构为管理委员会，其可决定浙文互联增加/减少出资事项、对外投资/财产权利处置、收益分配方案和弥补亏损方案、经营计划和投资方案、财务预算和决算方案、合伙人转让财产份额等重大事项。
2．浙文互联管理委员会由4名委员组成，其中临安鸣德委派2名，杭州博文委派1名，悦昕投资委派1名。截至本报告书签署日，浙文互联管理委员会委员为申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰，其中，申飞由杭州博文委派，姚勇杰由悦昕投资委派，唐颖、蒋会京由临安鸣德委派且分别来自临安鸣德合伙人上海鸣德、临安新锦的推荐。
3．浙文互联管理委员会每名委员享有一票表决权，管理委员会作出决议，重大事项须全体委员同意，其他事项须经过半数以上委员同意。如前所述，截至本报告书签署日，浙文互联管理委员会委员申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰分别由杭州博文、上海鸣德、临安新锦、悦昕投资委派/推荐，任何一方委派/推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响，任何一方均无法支配、实际支配浙文互联的行为。
4. 浙文互联的合伙人分别为浙文暾澜、上海盛德、杭州博文、临安鸣德、姚勇杰和悦昕投资，其中浙文暾澜和上海盛德为普通合伙人和执行事务合伙人，如本报告书第一章股权结构图所示：（1）浙文暾澜的股东为杭州博文和暾澜投资；（2）浙文暾澜和上海盛德为临安鸣德的普通合伙人暨执行事务合伙人，但非临安鸣德的决策机构（根据临安鸣德合伙协议的补充协议，临安鸣德设置管理委员会作为决策机构，对合伙企业日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。）；（3）悦昕投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为杭州暾澜腾虎投资管理有限公司，后者系暾澜投资的全资子公司；（4）姚勇杰直接持有和间接控制暾澜投资合计50.95%的股权表决权。为本次交易目的，上述六方共同出资设立浙文互联，各方之间没有签署或达成一致行动协议。
综上，浙文互联无实际控制人，本次发行完成后，上市公司无实际控制人。
七、风险提示
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议审议通过。
根据《股份认购协议》，本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施；本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》
2、《关于科达集团股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十一日
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