国金证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、核查意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重大资产重组方案，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）股东三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）、三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱自动车”）、MCIC Holdings Sdn. Bhd.（以下简称“马中投资”）拟转让三方合计持有东安汽发30.00%股权；东安汽发股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）放弃优先购买权，东安动力、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权。
本次交易标的东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售，其中汽车发动机主要为4G1、4G9、D系列、EC系列排量为1.3-2.0升汽油发动机，变速器主要为4速、6速手/自动变速器产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，东安汽发属于制造业（分类代码：C）下的汽车制造业（分类代码：C36）,属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
东安动力的主营业务为汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务。本次交易标的东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，上市公司与标的公司均属于制造业（分类代码：C）下的汽车制造业（分类代码：C36）。
综上，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，通过本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵器装备集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式进行收购，不涉及发行股份的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（五）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
国金证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
冉 云
财务顾问主办人：
于 淼 王沈杰 唐 翔
国金证券股份有限公司
2020年9月20日
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