国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
国都证券股份有限公司
关于山西壶化集团股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1966号”文核准，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“发行人”、“公司”）不超过5,000万股社会公众股公开发行已于2020年8月31日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为5,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为壶化股份首次公开发行股票的保荐机构，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）认为壶化股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
公司名称：山西壶化集团股份有限公司
英文名称：Shanxi Huhua Group Co., Ltd.
注册资本（本次发行前）：15,000万元
注册资本（本次发行后）：20,000万元
统一社会信用代码：91140400111050393D
国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
住所：壶关县城北
法定代表人：秦跃中
成立日期：1994年9月27日
整体变更为股份公司日期：2013年10月17日
经营范围：工业电雷管、地震勘探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、起爆/传爆系列火工品（含工业火雷管）、非电雷管（导爆管雷管）的生产和销售（以上项目以许可证核定的范围和有效期限为准）；道路货物运输：危险货物运输（1类1项）；货物与技术的进出口业务；房屋租赁；纺织品、农副产品（不含直接入口食品）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、文体娱乐用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：047300
电话：0355-8778082转8216
传真：0355-8778413
互联网网址：www.shanxihuhua.com
电子信箱：hhjtcw8003@163.com
董事会秘书：张宏
2、股份公司设立情况
公司是由山西壶关化工集团有限公司整体变更设立的股份公司。2013年9月18日，壶化有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致以2013年3月31日 经 信 永 中 和 审 计 后 的 净 资 产 243,884,804.59 元 为 基 础，按 照1.62589869726667:1的比例折股为15,000万股，差额90,051,481.11元计入股份公司的资本公积，剩余3,833,323.48元为专项储备，将壶化有限整体变更为股份有限公司。2013年9月18日，信永中和对各发起人投入发行人的资产进行了验证并出具了[XYZH/2012CDA2096-7]号《验资报告》。2013 年 10 月国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书17日，公司在长治市工商行政管理局领取了注册号为140427100003036的《企业法人营业执照》。
2013年9月18日，公司47名发起人共同签署了《发起人协议》，发起设立本公司，本公司发起设立时各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：
序 发起人姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
号
1 秦跃中 63,000,000 42.00
2 长治市方圆投资有限公司 60,600,000 40.40
3 壶关县万信投资合伙企业（有限合伙） 10,992,000 7.33
4 郭平则 900,000 0.60
5 郭 敏 900,000 0.60
6 李保方 900,000 0.60
7 程扎根 900,000 0.60
8 皇建平 900,000 0.60
9 杨松平 900,000 0.60
10 李建国 900,000 0.60
11 郭仁忠 900,000 0.60
12 牛志立 900,000 0.60
13 李虎祥 900,000 0.60
14 李全忠 900,000 0.60
15 郭和平 900,000 0.60
16 庞建军 900,000 0.60
17 张志兵 210,000 0.14
18 赵宾方 210,000 0.14
19 张 宏 210,000 0.14
20 付宏勇 180,000 0.12
21 李建英 180,000 0.12
22 杨平孝 180,000 0.12
23 申志红 180,000 0.12
24 贾海亮 180,000 0.12
25 牛雪礼 180,000 0.12
26 张怀林 180,000 0.12
27 陈书明 90,000 0.06
28 郭里义 90,000 0.06
29 崔晓虎 90,000 0.06
30 杜国栋 90,000 0.06
31 张秋平 90,000 0.06
32 毋林好 90,000 0.06
33 李正平 90,000 0.06
34 赵国芳 90,000 0.06
35 郭双平 90,000 0.06
36 栗 强 90,000 0.06
37 张爱国 90,000 0.06
38 王国庆 90,000 0.06
39 马天亮 90,000 0.06
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40 王迷忠 90,000 0.06
41 杨孝林 90,000 0.06
42 盖玉娥 90,000 0.06
43 张 丽 90,000 0.06
44 崔书军 90,000 0.06
45 王中全 90,000 0.06
46 张 伟 54,000 0.04
47 段林庆 54,000 0.04
合计 150,000,000 100.00
（二）主营业务情况
公司经营范围：工业电雷管、地震勘探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、起爆/传爆系列火工品（含工业火雷管）、非电雷管（导爆管雷管）的生产和销售（以上项目以许可证核定的范围和有效期限为准）；道路货物运输：危险货物运输（1类1项）；货物与技术的进出口业务；房屋租赁；纺织品、农副产品（不含直接入口食品）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、文体娱乐用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司致力于各类民爆物品的研发、生产与销售，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，是一家集研发、生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团。在行业资质方面，公司拥有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证，合计拥有工业炸药年生产能力45,000吨、工业雷管年生产能力16,750万发、工业索类年生产能力2,000万米、中继起爆具年生产能力2,300吨；公司全资子公司壶化爆破拥有爆破作业单位许可证、安全生产许可证、建筑业企业资质证书。公司主要产品为工业炸药和工业雷管、工业索类等起爆器材，各类产品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0089），公司报告期主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 36,788.94 32,337.80 27,272.72
非流动资产 45,040.96 42,786.13 44,763.21
资产合计 81,829.89 75,123.92 72,035.93
流动负债 15,336.96 15,789.34 18,921.02
非流动负债 2,971.66 3,007.32 2,730.11
负债合计 18,308.63 18,796.65 21,651.13
股东权益合计 63,521.27 56,327.27 50,384.80
归属于母公司股东权 61,308.77 54,538.71 48,684.24
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 50,018.76 45,735.72 43,600.47
营业成本 25,901.71 24,032.11 24,813.27
营业利润 9,830.19 7,666.40 4,811.42
利润总额 9,803.48 8,262.64 4,802.91
净利润 8,075.89 6,644.19 4,717.55其中：归属于母公司 7,632.46 6,585.70 4,751.50
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 7,339.06 5,606.88 3,867.10
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 9,385.94 6,724.93 11,719.48
投资活动产生的现金流量净额 -5,078.35 -1,166.40 -2,573.23
筹资活动产生的现金流量净额 -1,432.44 -3,287.70 -5,783.72
现金及现金等价物净增加额 2,872.09 2,270.83 3,361.27
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
财务指标 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率（倍） 2.40 2.05 1.44
速动比率（倍） 2.16 1.85 1.27
资产负债率（母公司） 29.53% 27.72% 33.41%
应收账款周转率（次/年） 6.15 5.47 4.99
存货周转率（次/年） 7.64 7.66 8.00
息税折旧摊销前利润（万元） 13,317.48 11,796.22 8,974.60
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归属于母公司股东的净利润 7,632.46 6,585.70 4,751.50
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常 7,339.06 5,606.88 3,867.10
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 564,360.22 3,579.96 15.91
每股经营活动产生的现金流量 0.63 0.45 0.78
（元）
每股净现金流量（元） 0.19 0.15 0.22
归属于母公司股东的每股净资 4.09 3.64 3.25
产（元）
无形资产（扣除土地使用权） 6.29% 0.22% 0.30%
占净资产的比例
（2）净资产收益率与每股收益
报告期利润 报告期 加权平均 每股收益（元）
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的 2019年度 13.23% 0.51 0.51
净利润 2018年度 13.08% 0.44 0.44
2017年度 10.28% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后 2019年度 12.75% 0.49 0.49
归属于母公司股东的 2018年度 11.29% 0.37 0.37
净利润 2017年度 8.45% 0.26 0.26
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：本次发行股票数量为 5,000 万股，占发行后总股本的比例为25%
老股转让相关安排：本次公开发行股票全部为新股，不存在老股转让
每股发行价：8.22元
发行市盈率：22.40倍（每股收益按照截至2019年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：4.09元（按2019年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算）
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发行后每股净资产：4.77 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2019年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和）
发行后市净率：1.72倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规的禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象
承销方式：余额包销
募集资金总额：41,100.00万元
募集资金净额：34,059.90万元
发行费用（以下发行费用均为不含税金额）：
项目 金额（万元）
承销保荐费用 4,500.00
审计、验资费用 1,136.51
律师费用 698.11
用于本次发行的信息披露费用 582.25
发行手续费及其他费用 123.22
合计 7,040.10
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
上市地点：深圳证券交易所
（二）股东关于股份锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人及董事秦跃中承诺
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。
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2、本人在上述股份锁定期限（包括延长的锁定期）届满后担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的25%，在离职（不再担任公司董事/监事/高级管理人员）半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
3、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
2、持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺
持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员李保方、郭平则、郭敏、程扎根、杨松平、皇建平、李建国、郭仁忠、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏承诺：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。
2、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接持有发行人股份总数的 25%；在离职半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。”
持有发行人股份的董事、高级管理人员李保方、郭平则、郭敏、程扎根、
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杨松平、皇建平、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏进一步承诺：
“在本人持有发行人股份锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
3、其他股东承诺
公司股东长治市方圆投资有限公司承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接和间接持有的公司股份。
如本公司在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
公司股东壶关县万信投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司股份。
如本企业在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
其他自然人股东景永红、李和平、李建英、牛志立、李虎祥、李全忠、付宏勇、杨平孝、申志红、贾海亮、牛雪礼、张怀林、陈书明、郭里义、崔晓虎、杜国栋、张秋平、毋林好、李正平、赵国芳、郭双平、栗强、张爱国、王国庆、马天亮、王迷忠、杨孝林、盖玉娥、张丽、崔书军、王中全、张伟、段林庆承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为20,000万元，不少于5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票数量为5,000万股，占发行人发行后股份总数的25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
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（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为壶化股份的保荐机构，国都证券已在《关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
国都证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本
（一）持续督导事项 次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
东、其他关联方违规占用发行人资源的 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相
人员利用职务之便损害发行人利益的内 关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经
交易公允性和合规性的制度，并对关联 独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批
交易发表意见 准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规
交易所提交的其他文件 定。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
项，并发表意见 担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行
为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格
持续督导职责的其他主要约定 履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
人履行保荐职责的相关约定 注，并进行相关业务的持续培训。
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（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层
保荐代表人：许捷、赵英阳
电话：010-84183340
传真：010-84183221
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次
公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
许 捷 赵英阳
法定代表人：
翁振杰
保荐机构：国都证券股份有限公司
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