科达集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会临时会议相关议案的独
立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《科达集团股份有限公司章程》的规定和要求，作为科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）的独立董事，基于独立判断，就公司2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件并同意本项议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》后认为：本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票方案并同意本项议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《科达集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》后认为：本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，本次非公开发行的方案具备可操作性。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票预案并同意本项议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见
经审阅《科达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告并同意本项议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《科达股份2015年度和2017年度募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《科达股份2015年度和2017年度募集资金使用情况专项报告》并同意将本项议案提交股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
在山东科达集团有限公司将其持有的公司80,000,000股股份转让予杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”），浙文互联即持有公司本次非公开发行前总股本的6.04%；本次非公开发行完成后，浙文互联将持有公司453,134,328股，占发行后公司总股本的26.69%，成为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审阅公司与认购对象浙文互联签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的独立意见
经审阅《科达集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（下无正文）
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