平煤股份独立董事对第八届董事会
第八次会议相关议案发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,现就公司第八届董事会第八次会议审议的关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表如下意见：
公司第八届董事会第八会议审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，我们认为：
1、公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票激励计划的情形，具备实施股票激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
6、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
7、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
经过认真审阅本次股票激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次
股权激励计划并提交公司股东大会进行审议。
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