证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2020-059
大连美吉姆教育科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2020年9月15日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月18日下午15点以通讯会议方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，董事会成员共8人，实际出席会议董事8人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于补选董事的议案》
经公司第五届董事会提名委员会审议，同意提名李敏女士为公司第五届董事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止，李敏女士的简历详见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于聘任总经理的议案》
因公司战略调整，刘俊君先生辞去了总经理职务，为保证公司日常运作及经营管理工作的开展，经提名委员会审查，董事会同意聘任李敏女士（简历详见附件）担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票有效期的议案》
公司于2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期、授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均为2019年第四次临时股东大会通过之日起十二个月内有效，即2019年9月23日至2020年9月22日。
为确保本次非公开发行股票工作顺利推进，公司董事会决定将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月，除延长前述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。鉴于股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，本次延期无需提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事刘俊君先生、朱谷佳女士回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司于2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会，已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，该授权自该次股东大会审议通过后十二个月内有效。
为确保本次非公开发行股票工作顺利推进，公司董事会拟提请股东大会将上述授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月。除延长授权有效期之外，股东大会对董事会授权的其他内容均保持不变。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于同意签署<《关于大连三垒科技有限公司之股权转让协议》的补充协议>暨关联交易的议案》
经公司与俞建模先生、金秉铎先生友好协商，就《股权转让协议》达成如下补充协议，双方同意将《股权转让协议》第2.3（2）条变更为：
在本《补充协议》生效后的60个自然日内，受让方应当向第2.4条所述转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事于洋先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会2020年9月19日附件：
李敏，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国伯明翰大学硕士学历。曾任职于审计署外资司副处长、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司副总裁、中植企业集团有限公司督察审计中心总经理、中融基金管理有限公司。
李敏女士未持有本公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司查询，其不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规所规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形。
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