证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-114
武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
2020年度创业板
向特定对象发行A股股票预案
（三次修订稿）
2020年9月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次、第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过科工局军工事项审查。
2、本次向特定对象发行股票相关调整事项无需公司股东大会审议，涉及控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的相关事项需经股东大会审议，本次向特定对象发行需经深交所审核和中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次发行的特定对象为公司控股股东卓尔智能，卓尔智能以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行构成关联交易。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为16.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）），公司本次向特定对象发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股。
5、公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 25,931,356 股（含25,931,356股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,931,356 42,838.60
合计 25,931,356 42,838.60
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数，本次向特定对象发行股票的认购金额按照四
舍五入保留两位小数，下同。
6、根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），卓尔智能认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过42,838.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 高性能数控系统技术升级及扩产能项目 45,342.73 22,838.60
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 65,342.73 42,838.60
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《分红回报规划》，该规划已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过和中国证监会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对创业板向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目 录
声 明................................................................................................................2
特别提示..........................................................................................................3
目 录................................................................................................................6
释 义................................................................................................................8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要.....................................................10
一、公司基本情况....................................................................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................................10
三、发行对象及其与公司的关系..............................................................13
四、本次向特定对象发行的概况..............................................................13
五、本次发行是否构成关联交易..............................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件..............................16
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序....................16第二章 发行对象基本情况..............................................................................17
一、卓尔智能...........................................................................................17第三章 附生效条件的股票认购协议及其补充协议摘要...................................20
一、卓尔智能与本公司签署的协议内容摘要.............................................20第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................24
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划.............................................24
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析...........................24
三、本次向特定对象发行对公司的影响....................................................27
四、可行性分析结论................................................................................28第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................29
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化................29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................................29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况....................................................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................30
五、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................31
六、本次股票发行相关的风险说明...........................................................31第六章 公司利润分配政策及执行情况............................................................34
一、公司现行利润分配政策......................................................................34
二、公司最近三年的利润分配情况...........................................................36
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划..................................37第七章 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示...................................40
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........40
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示............41
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性..............................42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................42
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...........................43
六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
................................................................................................................44
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承
诺.............................................................................................................45
释 义
简称 指 含义
华中数控、公司、上市公 指 武汉华中数控股份有限公司
司、发行人
本预案 指 武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板向特定对象
发行A股股票预案（三次修订稿）
本次向特定对象发行A
股股票、本次向特定对象 指 武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
发行股票、本次向特定对 行为
象发行、本次发行
卓尔智能 指 卓尔智能制造（武汉）有限公司
华科产业集团 指 武汉华中科技大产业集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
A股 指 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《分红回报规划》 指 《武汉华中数控股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022年）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
数控机床 指 用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹，进
行零部件自动加工的机床
数控机床控制部分的统称，一般由控制系统、伺服系统和
数控系统 指 检测系统组成。产品形态一般由一台数控装置、若干台伺
服驱动装置、电机及其他散件构成
伺服系统 指 由闭环控制方式达到一个机械系统位置、速度、或加速度
控制的系统。该系统在数控机床上用于进给运动的驱动，
接受数控系统的指令通过驱动机械部件运动，实现被加工
工件的形状轨迹。由伺服驱动装置和伺服电机组成
可编程逻辑控制器（ProgrammableLogicController）是
种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子
PLC 指 系统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻
辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，
通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械
设备或生产过程
新冠肺炎 指 新型冠状病毒肺炎
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
企业名称（中文）： 武汉华中数控股份有限公司
企业名称（英文）： Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
成立时间： 1994年10月18日
统一社会信用代码： 914200006164176058
注册资本： 172,765,551元
法定代表人 陈吉红
注册地址： 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华中数控
股票代码： 300161
联系电话及传真： 027-87180605/027-87180605
电子邮箱： hcnc@hzncc.com
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、
机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等
技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；
经营范围： 机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、数控机床是工业“母机”，数控系统是数控机床的“大脑”
以数控机床为代表的工业“母机”，是制造装备的装备。从生活用品、消费电子产品到汽车、航空航天领域，国民经济的各行各业都离不开数控机床，尤其是高端制造领域更需要高速、高精、多轴联动的数控机床设备。目前，一个国家数控机床的水平很大程度上决定了其工业的发展水平和综合竞争力。
数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核心部件。其一般由控制系统、伺服系统和检测系统三部分组成。其中，控制系统硬件（即下图中的数控装置）是一个具有输入输出功能的专用计算机系统，发出控制指令到伺服系统；检测系统可检测机床部件运动位置、速度，并反馈到控制系统和伺服系统，来修正控制指令；伺服系统将来自控制系统的控制指令和检测系统的反馈信息进行比较和控制调节，驱动机床部件按要求运动。前述三部分有机结合，组成完整的闭环控制的数控系统。
数控系统之于数控机床，相当于CPU之于电脑。数字控制可以简化传动结构，软件补偿可以提高加工精度，先进的数控系统技术是制造业实现数字化、自动化、柔性化、集成化、网络化的关键。特别是对于我国高端制造行业亟需的高速、高精、多轴联动的高档数控机床，高性能的数控系统是决定其性能、可靠性、成本的关键因素，也是制约高档数控机床发展的瓶颈问题。
2、中国机床产业大而不强，中高端数控系统是主要短板，该领域市场潜力较大
根据Gardener Intelligence的《全球机床调查报告2018》，2018年全球机床消费额和产值分别为919亿美元和947亿美元，其中中国机床消费额和产值分别为288亿美元和235亿美元，均为全球首位。但国内数控机床和数控系统厂商主要集中于经济型产品，中高端产品占比较低。2018年，中国进口机床金额约为95亿美元，占当年国内机床消费额的33%，进口产品几乎全部为中高端数控机床。
中高档数控系统主要与四轴及以上、高速、高精度的高档数控机床配套，用于航空航天、汽车、消费电子、造船、能源等高精度复杂零件的加工。其中，高端数控系统分辨率能够达到亚微米或纳米级，主轴转速可达到10,000转/分以上，快移速度可达到40米/分钟以上，进给加速度可达1G以上，定位精度可达到为0.01-0.001毫米。除具有人机对话、通讯、联网、监控等功能外，还具有专用高级编程软件，可进行多维曲面加工、复合加工、热变形补偿等。
中高端数控系统因为技术门槛高，产业呈强者愈强趋势，全球市场目前主要集中于日本、德国等龙头厂商。发行人作为国内数控系统领域核心企业之一，通过承接国家重大专项，经过二十余年研发积累，数控技术水平已处于国内领先地位，高端产品的功能、性能可对标国际龙头，差距逐渐缩小，并在部分高端细分领域已实现国产数控系统零的突破。随着国内制造业转型升级，中高端数控系统及机床的市场需求将不断增长，该领域市场潜力巨大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、支撑公司战略发展，巩固公司核心产品的市场竞争力
数控系统具有资金密集和技术密集的特点，行业内国际龙头每年均投入巨额研发费用，用于产品更新迭代。目前，数控系统进一步高速和高精化、多轴联动与功能复合化、自动化和柔性化、网络化和智能化的趋势不断明朗。
公司专注于中高端数控系统，目前主打的华中8型数控系统已经在部分高端细分市场实现国产数控系统零的突破。为巩固公司产品的核心竞争力，公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化，方能在国家制造业转型升级的趋势中不断缩小产品与国际龙头的性能差异，提升产品竞争力和市场业绩。
2、优化公司资本结构，补充流动资金，增强抗风险能力
公司为缩小与国际龙头数控系统的差距，不断加强研发投入。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司研发投入分别为16,022.12万元、21,392.05万元、29,498.11万元和13,044.41万元，占当年营业收入的比例分别为16.26%、26.10%、32.56%和 22.08%。刚性的研发投入占用了公司大量资金，导致营运资金不足。
公司已经在核心技术、管理和技术人才储备、国内高端数控系统市场等方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内数控系统及机床领域的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，继续加大研发投入，聚焦前沿性课题研发与核心技术突破，为后续发展提供充足的资金储备。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的特定对象为卓尔智能，卓尔智能以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，卓尔智能直接持有公司17.00%的股份，其与一致行动人阎志合计持有公司22.00%的股份，为公司的控股股东。
四、本次向特定对象发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的特定对象为卓尔智能。卓尔智能采用人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。
（四）发行数量
本次发行的A股股票数量不超过25,931,356股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。卓尔智能拟认购金额和认购股数情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,931,356 42,838.60
合计 25,931,356 42,838.60
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将进行相应调整。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为16.54元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）），公司本次向特定对象发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股。
（六）限售期
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订），卓尔智能认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过42,838.60万元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 高性能数控系统技术升级及扩产能项目 45,342.73 22,838.60
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 65,342.73 42,838.60
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，卓尔智能与一致行动人阎志为公司控股股东，合计持有上市公司22.00%的股份。
预计本次向特定对象发行完成后，卓尔智能直接持有上市公司27.83%的股份，与一致行动人阎志合计持有上市公司32.18%的股份。根据《上市规则》相关规定，卓尔智能为上市公司关联人，本次向特定对象发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
为维护本次向特定对象发行前后的控股地位，卓尔智能出具了《卓尔智能制造（武汉）有限公司关于不减持武汉华中数控股份有限公司股份的承诺函》，承诺自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本次向特定对象发行结束之日起十八个月内，卓尔智能及其实际控制人承诺将不以任何方式减持所持华中数控股份，亦不存在任何减持华中数控股份计划。具体承诺内容详见相关公告文件。七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次、第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过科工局军工事项审查。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
1、本次关于调整公司向特定对象发行股票方案的事宜无需提交公司股东大会审议，关于涉及控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的相关事项需经股东大会审议。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核及中国证监会同意注册。
第二章 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为卓尔智能，基本情况如下：一、卓尔智能
（一）基本情况
公司名称：卓尔智能制造（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4K2TDEX6
成立日期：2019年1月16日
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
注册资金：50,000万元
法定代表人：胡舒文
经营范围：精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）产权控制关系
截至本预案公告日，阎志系卓尔智能控股股东和实际控制人，股权结构如下：
（三）主营业务情况及财务状况
卓尔智能成立于2019年1月，目前未开展实际业务经营，仅作为投资控股平台。
截至本预案公告日，卓尔智能除直接持有华中数控17.00%股份，其他对外投资情况如下：
企业名称 持股 经营范围
比例
卓尔智能传动 机械设备、电力设备、电气设备、机电设备研发、批发、零售；
设备（武汉） 100% 工业机器人、电子设备、通信设备技术研发、技术咨询、技术服
有限公司 务、技术转让；对制造业的投资（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）。
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理，物联网设备制造，
可穿戴智能设备制造，虚拟现实设备，仪器仪表制造，工业自动
控制系统装置制造，智能仪器仪表制造，智能基础制造装备制造，
环境监测专用仪器仪表制造，农林牧渔专用仪器仪表制造，纺织
专用测试仪器制造，其他专用仪器制造，计算机软硬件及辅助设
备批发，智能机器人销售，人工智能硬件销售，伺服控制机构销
售，数控机床销售，智能基础制造装备销售，农产品智能物流装
备销售，智能农机装备销售，大气污染监测及检测仪器仪表销售，
水质污染物监测及检测仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器
鉴微数字科技 仪表销售，固体废弃物检测仪器仪表销售，环境应急检测仪器仪
（重庆）有限 30.00% 表销售，环境应急技术装备销售，国内贸易代理，互联网信息服
公司 务，人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能
基础资源与技术平台，互联网数据服务，区块链技术相关软件和
服务，大数据服务，物联网服务，软件开发，人工智能基础软件
开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，人工
智能理论与算法软件开发，智能机器人的研发，信息系统集成服
务，智能控制系统集成，人工智能通用应用系统，人工智能行业
应用系统，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，信息技术
咨询服务，计算机及通讯设备租赁，供应链管理服务，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务），环保咨询服务，工程管理服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，节能管理服务，互联网平台（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
四源合（武汉） 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
智慧制造股权 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
投资基金合伙 19.50% 集和发行基金）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
企业（有限合 可经营）。
伙）
注：卓尔智能传动设备（武汉）有限公司和鉴微数字科技（重庆）有限公司目前并未开展实际经营。
卓尔智能2019年和2020年1-6月的主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2020年6月30日/2020年1-6月
总资产 46,692.98 49,778.12
总负债 29,697.10 32,963.18
净资产 16,995.88 16,814.94
营业收入 - -
净利润 -34.12 -180.94
注：2020年6月30日/2020年1-6月数据未经审计。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
卓尔智能及其董事、监事、高级管理人员最近5年内，未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，卓尔智能及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除卓尔智能参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
（六）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，卓尔智能及其控股股东、实际控制人，以及控股股东、实际控制人控制的企业与公司之间的交易情况请参见2019年10月15日披露的《武汉华中数控股份有限公司关于关联交易的公告》、2019年11月23日披露的《武汉华中数控股份有限公司关于关联交易的公告》以及2020年2月18日披露的《武汉华中数控股份有限公司关于控股股东向子公司提供借款暨关联交易的公告》。
前述披露的交易履行了完备的内部审批程序，并由独立董事出具了明确同意的独立意见，符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及公司章程规定。
第三章 附生效条件的股票认购协议及其补充协议摘要一、卓尔智能与本公司签署的协议内容摘要
（一）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要
1、合同主体
甲方：武汉华中数控股份有限公司
乙方：卓尔智能制造（武汉）有限公司
2、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为16.54元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、认购金额和认购数量
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股份25,900,000股，认购金额为42,838.60万元。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
4、认购方式及支付方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次非公开发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
6、协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（二）《补充协议》内容摘要
1、合同主体
甲方：武汉华中数控股份有限公司
乙方：卓尔智能制造（武汉）有限公司
2、本次发行方案调整
双方同意《附条件生效的非公开发行股份认购协议》释义中“本次发行、本次非公开发行”的定义调整为“发行人拟以非公开方式向2名特定对象发行不超过49,210,000股人民币普通股（A股）”。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中特定对象数量和拟募集资金总额调整为“甲方以非公开发行方式，向包括乙方在内符合中国证监会规定条件的2名特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过813,933,400元”。
3、协议生效及终止
（1）本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立。
（2）本补充协议与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，本补充协议同时终止。
（三）《补充协议（二）》内容摘要
1、合同主体
甲方：武汉华中数控股份有限公司
乙方：卓尔智能制造（武汉）有限公司
2、本次发行方案调整
双方同意《附条件生效的非公开发行股份认购协议》释义中“本次发行、本次非公开发行”的定义调整为“发行人拟向特定对象卓尔智能发行不超过25,931,356股人民币普通股（A股）”。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中特定对象数量和拟募集资金总额调整为“甲方向卓尔智能发行股票，拟募集资金总额不超过42,838.60万元”。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中发行价格调整为“本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，即2020年3月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）），公司本次发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股”。
3、认购金额和认购数量
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股份25,931,356股，认购金额为42,838.60万元。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
4、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次向特定对象发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次向特定对象发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
5、协议生效及终止
（1）本次发行经深交所审核并经中国证监会同意注册。
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所撤回申请材料或终止发行。
（3）本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成。
（4）本补充协议与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，本补充协议同时终止。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过42,838.60万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 高性能数控系统技术升级及扩产能项目 45,342.73 22,838.60
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 65,342.73 42,838.60
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析
（一）高性能数控系统技术升级及扩产能项目
1、项目概况项目名称 高性能数控系统技术升级及扩产能项目项目总投资 45,342.73万元
拟使用募集资金投入金额 22,838.60万元
项目建设主体 武汉华中数控股份有限公司
项目建设期 24个月
项目建成后，可形成年产35,000套数控装置、35,000套多功
建设内容 能I/O模块、35,000套电源以及145,000套伺服驱动产品的
能力。
2、项目实施背景及必要性
（1）制造业转型升级提供了中高端数控系统广阔的发展契机
目前，我国正处于制造业高质量发展、由制造大国向制造强国转型的重要阶段。数控机床是工业母机，尤其是中高端数控机床广泛应用于航天航空、汽车、3C、造船、能源等国民经济高端制造领域。随着高端制造业需求持续旺盛和高端制造业对制造工艺和技术要求不断提升，中高端数控机床和数控系统的需求将不断扩大，性能需不断提升，具有广阔的发展契机。
（2）支持国内先进制造领域关键核心技术发展
数控系统为先进制造领域关键核心技术，国内产品主要面向经济型市场，中高端市场主要集中于日本、德国等龙头厂商。发行人作为国内数控系统领域核心企业之一，通过承接国家重大专项，经过二十余年研发积累，数控技术水平已处于国内领先地位，高端产品的功能、性能可对标国际龙头，差距逐渐缩小，并在部分高端细分领域已实现国产数控系统零的突破，支持了国内先进制造关键核心技术的发展。
（3）本项目符合国家政策支持导向
A、本项目符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》要求。国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中指出，“以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。”
B、本项目符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，“加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。”
数控系统是数控机床的核心组成部分，与数控机床的转型升级和技术突破密切相关，本项目符合国家政策规划的发展思路。
（4）实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
为了巩固并进一步提升公司在中高端数控系统市场的竞争力，不断拓展应用领域，持续完善产品的功能、提升产品的性能与可靠性，公司必须不断增强在产品开发、测试等方面的能力。公司计划在现有华中8型高性能数控系统的技术基础上，持续进行迭代升级开发和拓展，提升产品层次和应用广度。本项目的实施将有助于公司深化自主可控关键核心技术、提高产品开发的效率、缩短新产品研发周期，并将持续优化企业产品结构、满足市场对数控系统的“高、精、尖”需求，形成企业新的利润增长点，从而提高核心竞争力，满足企业发展要求。
3、投资估算
本项目总投资45,342.73万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 10,961.90
2 工程建设其他费用 28,579.73
3 预备费 790.83
4 铺底流动资金 5,010.28
合计 总投资 45,342.73
4、项目经济效益
经测算，本项目经济效益较好，项目建设期24个月，预计项目资本金财务内部收益率为22.88%（税后），投资回收期为6.23年（所得税后，含建设期2年）。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码2020-420118-34-03-003244）及《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于武汉华中数控股份有限公司高性能数控系统技术升级及扩产能项目环境影响报告表的批复》（武新环告[2020]4号）。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次向特定对象发行拟将不超过 20,000.00 万元的募集资金用于补充公司流动资金。
2、项目实施的背景与必要性
（1）刚性研发投入导致公司营运资金不足
公司为缩小与国际龙头数控系统的差距，不断加强研发投入。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司研发投入分别为16,022.12万元、21,392.05万元、29,498.11万元和13,044.41万元，占当年营业收入的比例分别为16.26%、26.10%、32.56%和 22.08%。刚性的研发投入占用了公司大量资金，导致营运资金不足。
（2）为公司后续发展提供充足的资金储备
公司已经在核心技术、管理和技术人才储备、国内高端数控系统市场份额等方面形成较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内数控系统和机床领域的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，继续加大研发投入，尤其是前沿性课题研发、不断突破核心技术，为后续进一步发展提供充足的资金储备。
三、本次向特定对象发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力、突破行业关键核心技术的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场潜力和经济效益，有利于增强公司在数控系统的核心竞争力，对公司提升综合研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次向特定对象发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其三，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量净额及可持续性预计将得到有效提升。
四、可行性分析结论
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升技术水平，加强服务能力，有利于公司高质量可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主业。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，阎志及其一致行动人卓尔智能合计持有公司22.00%的股份，为公司的控股股东，阎志为公司的实际控制人。本次发行控股股东卓尔智能拟以现金参与本次发行认购。本次发行完成后，阎志及卓尔智能仍为公司的控股股东，阎志仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目均围绕公司主业，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流净额将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动和行业波动风险
数控系统和机床产品取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经济景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个数控系统和机床行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）行业竞争风险
国内中高端数控系统市场目前由国际品牌主导。一方面，国际数控系统企业经过几十年的耕耘，大量的客户已经习惯使用相应产品，形成了一个市场生态圈；另一方面，随着国内数控系统的崛起，不排除竞争对手可能采用同类产品降价的方式，保持市场竞争优势。公司专注于中高端数控系统，直面国际龙头厂商竞争，若市场竞争压力不断增大，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
（三）不可抗力（如新冠肺炎）造成业绩波动风险
2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。公司总部位于武汉市，部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情的负面影响。
如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过 50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。
（四）技术研发风险
由于公司承接国家重大专项课题和自身高度重视技术研发，研发投入逐年上涨，占收入比例较高。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司研发投入分别为16,022.12万元、21,392.05万元、29,498.11万元和13,044.41万元，占当年营业收入的比例分别为16.26%、26.10%、32.56%和22.08%。但研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。如果公司的研发投入未能实现相应效益，将会对企业经营和发展带来不利影响。
（五）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为198.81%、895.47%、1,092.20%和110.15%。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润持续为负。若未来相关税收优惠和财政补贴政策若发生变化，公司业绩将会受到一定影响。
（六）募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（七）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有所增长。由于本次募集资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（八）人才流失和储备不足的风险
公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。
（九）管理能力不足的风险
本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范的管理体系和业内领先的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出更高要求。如公司的组织管理体系不能满足规模扩大后对管理制度和管理团队等方面的要求，将给公司的生产经营和业绩提升带来一定负面影响。
第六章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
（三）现金分配的条件和比例
如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30%时，公司可发放股票股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司利润分配政策的调整决策机制
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
（八）对股东利益的保护
1、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2017年度利润分配方案为：公司以总股本172,791,187股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税），合计分配现金3,455,823.74元。上述利润分配已实施完毕。
2、公司2018年度利润分配方案为：公司以总股本172,765,551股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税），合计分配现金3,455,311.02元。上述利润分配已实施完毕。
3、公司2019年度利润分配方案为：公司以总股本172,765,551股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税），合计分配现金3,455,311.02元。上述利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计1,036.64万元，占最近三年实现的年均可分配利润2,162.75万元的47.93%，具体情况如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 3,455,311.02 3,455,311.02 3,455,823.74
归属于上市公司股东的净利润 15,329,336.79 16,683,214.95 32,869,962.42
当年现金分红占归属于上市公司股东的 22.54% 20.71% 10.51%
净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 10,366,445.78
最近三年年均可分配利润 21,627,504.72
最近三年累计现金分配利润占年均可分 47.93%
配利润的比例
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》,主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。
2、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
3、公司股东回报规划充分考虑投资者回报，合理平衡和自身稳健发展的关系，实施持续、科学、稳定的利润分配政策。
（三）2020-2022年股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项，公司应当采取现金方式分配股利。2020-2022年，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的10%。
3、在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（四）利润分配方案的制定和决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司因重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会制定新的回报规划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
3、分红政策及未来三年股东回报规划（2020-2022年）由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
第七章 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次发行数量为25,931,356股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为198,696,907股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会注册批复后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为42,838.60万元，不考虑发行费用影响。
5、假设本次向特定对象发行股票于2020年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会注册批复后公司实际发行完成时间为准。
6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为1,532.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-15,209.74万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年均持平。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年末
2019年末 发行前 发行后
股本（万股） 17,276.56 17,276.56 19,869.69
归属母公司普通股股东净利润（万元） 1,532.93 1,532.93 1,532.93
归属普通股股东净利润 -15,209.74 -15,209.74 -15,209.74
（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.089 0.089 0.077
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元 -0.880 -0.880 -0.765
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.089 0.089 0.077
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元 -0.880 -0.880 -0.765
/股）
加权平均净资产收益率 1.09% 1.16% 1.16%
加权平均净资产收益率 -10.86% -11.49% -11.48%
（扣除非经常性损益后）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规
定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
具体详见本预案之“第一章 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来始终以数控系统技术为核心，并衍生出机器人、新能源汽车配套、红外测温等多项业务。为进一步提升公司技术实力，缩短与外资竞争对手技术差异，进一步提升公司业绩，公司计划实施本次发行募投项目。
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有专业化、多元化的管理团队，核心技术人员在数控系统和机床、机器人等领域具有多年深厚的实践经验，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
2、技术储备
公司拥有行业领先的研发实力和技术水平，公司数控系统的核心技术均为自主研发取得，拥有独立知识产权。截至2020年6月末，公司已取得授权专利共538项，其中发明专利106项，实用新型专利365项，外观设计专利67项，公司拥有研发技术人员1,012名。
3、市场储备
公司具有业内最广泛的客户基础，是国内中高端数控系统的核心企业之一，在部分高端关键领域已经实现了国产数控系统的零的突破，占有较高的市场份额。五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、坚持公司“一核三体”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体，立足关键核心技术突破、加强营运管理，不断提高公司的生产能力和市场占有率，力争引领我国制造业的转型升级，促进我国数控行业稳健发展，助力社会公共医疗卫生水平提升。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关措施。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十八日
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