关于武汉华中数控股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年九月
关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件审核问询函的回复（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵部于2020年7月27日出具的《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020080号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”、“发行人律师”）等相关各方根据审核问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就审核问询函中的问题回复如下，请贵部予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
? 黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题
? 宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复
? 楷体（加粗） 未公告及披露的问询函回复内容问题1、
发行人本次向特定对象发行股票拟引入战略投资者国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”），国家制造业转型升级基金成立于2019年11月18日，双方已签署战略合作协议。请发行人补充说明：（1）发行方案是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求，战略投资者委派董事参与公司治理的具体安排，拟委派董事数量和任职情况，并结合公司现有董事人员数量、构成，说明上述安排对公司治理的影响；（2）请结合国家制造业转型升级基金成立时间、规模、经营状况、对外投资情况等说明国家制造业转型升级基金能否给公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，具体的合作安排，能否显著提升公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，能否显著提升公司竞争力和创新能力，论证要有理有据，具有说服力；相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力。请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见。
回复：
公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会，审议通过公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。根据该等议案，公司拟向卓尔智能、国家制造业转型升级基金2名特定对象发行股票，国家制造业转型升级基金为公司拟引入战略投资者。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，综合考虑实际情况和发展规划等因素，公司于2020年9月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议、战略合作协议及其补充协议的议案》等议案，公司对本次发行方案进行调整，国家制造业转型升级基金不再参与本次发行，并相应调减本次发行的发行数量、限售期、募集资金数量及用途等事项，公司控股股东卓尔智能及其认购金额、认购股数保持不变。公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
同日，公司与国家制造业转型升级基金签署《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的战略合作协议之终止协议》，双方同意并确认，任何一方不再依据原协议及补充协议享有权利或履行义务，双方在原协议及补充协议项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
鉴于发行方案调整后，国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，现行方案中不存在战略投资者的情况，该问题已不适用。
【中介机构核查意见】
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
1、查阅了第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十三次会议、第十一届董事会十四次会议决议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会决议及决议公告中关于本次方案的方案及股东大会对董事会的授权范围；
2、查阅了公司第十一届董事会十四次会议议案及决议，独立董事关于本次发行方案调整的事前认可意见及独立意见；
3、公司与国家制造业转型升级基金签署《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已调整本次发行的方案，国家制造业转型升级基金不再属于本次发行的发行对象，现行方案中不存在战略投资者的情况。
（此页无正文，为《关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件审核问询函的回复》之签章页）
武汉华中数控股份有限公司
2020年9月18日
（此页无正文，为《关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张 欢 何 洋
保荐机构：中信证券股份有限公司
2020年9月18日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读武汉华中数控股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020年9月18日
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