北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关 于
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
调整及首次授予限制性股票事项的
法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项的
法律意见书
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，并就公司调整本次股票激励计划（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见书》。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大金诚同达律师事务所 法律意见书遗漏。本所律师依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。
2、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
3、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。
5、公司已保证其已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次授予的授权与批准
（一）公司于2020年7月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司独立金诚同达律师事务所 法律意见书董事就本次股票激励计划发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于2020年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》，认为公司实施本次股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司于2020年7月2日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，公司监事会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2020年7月4日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（四）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本次股票激励计划对象拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股票激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年7月24日披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）由于本次股票激励计划中确定的1名激励对象已离职，2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，意对本次股票激励计划激励对象人数和授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次金诚同达律师事务所 法律意见书授予的激励对象人数由110人调整为109人，限制性股票总量由550.00万股调整为545.00万股，首次授予的限制性股票数量由442.50万股调整为436.00万股，预留授予的限制性股票数量由107.50万股调整为109.00万股。除上述调整内容外，本次股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（七）2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次股票激励计划的调整
鉴于本次股票激励计划中确定的1名激励对象已离职，公司于2020年9月18日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由110人调整为109人，限制性股票总量由550.00万股调整为545.00万股，首次授予部分由442.50万股调整为436.00万股，预留部分由107.50万股调整为109.00万股。
除上述激励对象和股票数量的调整外，本次授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。
本所律师认为，本次调整的调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次股票激励计划授予情况
（一）本次授予的授予日
2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关金诚同达律师事务所 法律意见书于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年9月18日为本次授予的授予日。
本所律师认为，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股票激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及归属安排
根据公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议决议及公司提供的相关材料，公司董事会本次确定向符合条件的109名激励对象授予436万股限制性股票，占目前公司股本总额44,500万股的0.98%，授予价格为20元/股。本次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起54个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起66 25%
个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格及归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年度审计报告》（XYZH/2020BJGX0114）、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2019年年度报告》以及公司的确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论性意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整及本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《上市规则》金诚同达律师事务所 法律意见书及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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