北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定的说明
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买北京万里红科技股份有限公司股份，同时，上市公司拟向控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具，并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（2020）第110ZA2664号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.、公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司79.30%股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限
制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综合上述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
（本页无正文，为《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之签章页）
北京东方中科集成科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
