证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2020-139
北清环能集团股份有限公司
关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2020年9月18日
预留限制性股票授予数量：86.54万股限制性股票
预留限制性股票授予价格：7.82元/股
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和2019年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
本激励计划已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类和来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为3人，包括目前公司部分高级管理人员及中层管理人员等。
3、解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划中，预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起，至预留限制性
股票第一个解 股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 50%
除限售期
预留的限制性 自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起，至预留限制性
股票第二个解 股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 50%
除限售期
4、授予价格：预留授予限制性股票的授予价格为7.82元/股。
5、解除限售条件
5.1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
5.2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.3、公司层面业绩考核
本次限制性股票解除限售的业绩条件如下：解除限售安排 业绩考核目标 解除限售
比例
第一个解除限 公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 50%
售期 3000万
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售
比例
第二个解除限 公司2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 50%
售期 5000万
注1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据；
2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度。
5.4、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90分以上（含） 80-89 60-79 60分以下（不含60分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售
额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按
80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对
象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由
公司回购注销。
二、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第九届监事会第二十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；
2、2019年11月6日，公司在公司内张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月6日起至2019年11月15日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查；
3、2019年11月21日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》；
4、公司于2019年12月19日分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票
激励计划的首次授予日为2019年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，
法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了《关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，监事会发表了
核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；
5、2019年12月23日止，因部分激励对象未在最终缴款期限内缴款，放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向激励对象授予762万股限制性股票，上述激励对象已于2019年12月23日前将本次募集资金57,226,200.00元汇入了公司指定的账户；
6、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月26日出具了验资报告（中喜验字（2019）第0226号），审验了公司截至2019年12月23日止新增注册资本的实收情况；
7、2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日，以7.51元/股向10名激励对象授762万股限制性股票。解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
8、2020年9月8日，公司在公司内张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间至2020年9月18日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
9、2020年9月18日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》议案，同意以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54万股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
三、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、激励计划预留授予情况
1、预留授予限制性股票的授予日为：2020年9月18日
2、预留授予限制性股票的授予价格为：7.82元/股
3、预留授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：本次授予激励对象共3名，本次授予数量86.54万股，具体数量分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
票股数（万股） 授予总数的比例 目前总股本比例
吴延平 财务总监 40 46.22% 0.21%
中层管理人员（共计2人） 46.54 53.78% 0.24%
合计 86.54 100% 0.45%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本次拟授予的预留权益数量与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的本次授予日为2020年9月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为687.12万元，则2020年—2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
本次授予的限制性 需摊销的总费 2020年（万 2021年（万 2022年（万 2023年（万
股票数量（万股） 用（万元） 元） 元） 元） 元）
86.54 687.12 122.15 366.46 175.60 22.90
由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、本次筹集的资金用途
公司本次因授予预留权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本次限制性股票激励计划的激励对象中不包含公司董事。经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票情况。
九、监事会对预留部分激励对象名单核查情况
监事会对公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：
1、本次预留部分授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；
2、公司与本次预留部分授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意公司以2020年9月18日为授予日，授予3名激励对象全部预留部分的86.54万股限制性股票，授予价格7.82元/股。
十、独立董事意见
根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日为2020年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2020年9月18日，并同意按照本次激励计划的相关规定向3名激励对象授予86.54万股限制性股票。
十一、律师意见
公司本次限制性股票激励计划预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次预留部分授予符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》所规定的授予条件，本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议；
2、第十届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议事项的独立意见；
4、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划预留激励对象名单的公示情况说明及审核意见；
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2020年9月18日
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