安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开2020年第三次临时股东大会的法律意见书
(2020)承义法字第00303号
致:铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第九届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表38人，代表股份4,916,918,914股，占公司总股份的46.7098%，均为截止至2020年9月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表股份3,856,555,664股，占公司总股份的36.6365%。通过网络投票的股东35人，代表股份1,060,363,250股，占公司总股份的10.0732%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司关于为子公司提供担保的议案》、《公司关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《<公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)>的议案》、《公司关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《公司关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》、《公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》，上述提案由公司第九届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《公司关于为子公司提供担保的议案》；
总表决情况：同意 4,915,691,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9750％；反对1,227,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0250％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,069,944,850 股，占出席会议中小股东所持股份的99.8854％；反对1,227,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1146％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
总表决情况：同意 4,916,416,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对502,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,669,850 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9531％；反对502,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）逐项审议通过了《公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》；
1、上市地点
总表决情况：同意 4,916,390,514 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893％；反对 507,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0103％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,644,050 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9507％；反对507,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0474％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0019％。
2、发行股票种类
总表决情况：同意 4,916,411,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对507,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,664,850 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9526％；反对507,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0474％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、股票面值
总表决情况：同意 4,916,416,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对502,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,669,850 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9531％；反对502,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、发行对象
总表决情况：同意 4,916,367,614 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；反对551,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,621,150 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9485％；反对551,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0515％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、发行上市时间
总表决情况：同意 4,916,410,514 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对 501,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0102％；弃权6,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,664,050 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9525％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
6、发行方式
总表决情况：同意 4,916,411,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对507,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,664,850 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9526％；反对507,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0474％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、发行数量
总表决情况：同意 4,916,417,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、定价方式
总表决情况：同意 4,916,416,214 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对502,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,669,750 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9531％；反对502,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、发行时实施战略配售
总表决情况：同意 4,916,417,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、募集资金用途
总表决情况：同意 4,916,416,214股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898%；反对502,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,070,669,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9531%；反对502,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0469%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、承销方式
总表决情况：同意 4,916,417,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议通过了《<公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)>的议案》；
总表决情况：同意 4,916,417,114股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议通过了《公司关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
总表决情况：同意 4,916,417,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议通过了《公司关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
总表决情况：同意 4,916,417,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）审议通过了《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》；
总表决情况：同意 4,916,417,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议通过了《公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
总表决情况：同意 4,916,417,114 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对501,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,670,650 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9532％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）审议通过了《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
总表决情况：同意 4,916,416,214股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对502,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,669,750 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9531％；反对502,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十）审议通过了《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
总表决情况：同意 4,916,416,314股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对502,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 1,070,669,850 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9531％；反对502,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十一）审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
总表决情况：同意 4,916,416,314 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对 501,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0102％；弃权800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,070,669,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.9531％；反对501,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0468％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为(2020)承义法字第00303号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
方 娟
二〇二〇年九月十八日
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