通策医疗股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员对本次交易标的资产的
合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性的意见
通策医疗股份有限公司（以下简称“海公司”）收购杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）持有的10家长期股权投资事项，我们作为公司董事、监事及高级管理人员发表如下意见：
（1）本次交易标的资产估值的合理性
公司就本次交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了以2020年6月30日为基准日的《通策医疗股份有限公司拟收购杭州海骏科技有限公司持有的10家长期股权投资价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2020〕498号，标的股权的评估价值为151,007,800.00元(大写为人民币壹亿伍仟壹佰万柒仟捌佰元整)。公司结合尽职调查情况并经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确定股权转让的价格为人民币150,000,000.00元。
为本次交易出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、海骏科技均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合相关规定，不会损害公司及中小股东利益。评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。
综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（2）本次交易标的资产质量
公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易标的所处儿童口腔消费升级的成长阶段，各医院诊所即将渡过培育期，具有良好的成长能力及盈利潜力。
（3）本次交易标的未来盈利预测的合理性
本次评估中的收益预测是基于维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的，盈利预测经过专业的评估机构评估、会计师事务所认可，具有公允性及合理性。
2020年9月18日
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