证券代码:002163 股票简称：海南发展 公告编号：2020-072
海控南海发展股份有限公司
关于公司收购海南国善实业有限公司全部股权涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易以2020年9月8日作为审计、评估基准日，对交易标的海南国善实业有限公司（以下简称“国善实业”）开展审计、评估工作。
2、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。本公司将收购国善实业100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
3、本次交易尚需履行的主要审批及相关程序：本次交易尚需取得海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）批准；本次交易的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果，评估报告尚未完成备案。本次交易在本次非公开发行取得中国证监会批复后方可实施。本次交易能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性
一、 关联交易概述
根据本次非公开发行A股股票方案，募集资金项目包括公司收购国善实业的100%股权，公司与国善实业的股东海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）于2020年9月18日签署股权转让协议，拟以支付现金的方式收购国善实业100%股权。
本次交易前，上市公司未持有国善实业的股权。本次交易完成后，国善实业将成为上市公司的全资子公司。
根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与海控置业属于受同一控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）控制，故本次交易构成关联交易。
2020年9月18日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购海南国善实业有限公司全部股权涉及关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式收购海控置业持有的国善实业100%股权。公司关联董事刘刚、马珺、刘宝、任凯需回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
经公司与海控置业协商确定，本次收购的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果。根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年9月16日出具的“中威正信评报字（2020）第5061号”评估报告，按照资产基础法评估，国善实业在基准日（2020年9月8日）的评估价值为56,702.68万元。评估报告尚未完成海南省国资委备案。交易双方同意，待评估结果取得核准/备案后，可就未尽事宜另行签订补充协议。
本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、 交易对手方介绍
公司名称：海南发展控股置业集团有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗大厦17楼
法定代表人：杨军
注册资本：382,234.51575万元
注册时间：2008年6月27日
经营范围：城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及股权结构：海南省发展控股有限公司为海南省国资委全资子公司。海控置业为海南控股持股58.0696%控股子公司；另，海南省交通投资控股有限公司、海南省农垦投资控股集团有限公司分别各持有海控置业20.9652%股权。
主要财务数据：截至2019年12月31日，海控置业经审计总资产588,317.28万元，净资产153,743.57万元；2019年度总收入2，975.63万元，净利润6，190.67万元。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：海南国善实业有限公司
注册资本：200万元
注册地址：海口市蓝天路168号二楼202-3房
注册时间：2010年9月15日
法定代表人：马珺
经营范围：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农作物栽培服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东及股权结构：国善实业是海控置业持股100%全资子公司，与公司同受海南控股控制。
本次交易以2020年9月8日作为审计、评估基准日，对国善实业开展审计、评估工作。
截至本公告披露之日，海控置业已将其持有的国善实业100%股权质押予国家开发银行海南省分行，为其向国家开发银行海南省分行的借款提供担保。
四、 本次交易的定价政策及定价依据
经公司与海控置业协商确定，本次收购的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果。根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年9月16日出具的“中威正信评报字（2020）第5061号”评估报告，按照资产基础法评估，国善实业在基准日（2020年9月8日）的评估价值为56,702.68万元。截至本公告披露之日，评估报告尚未完成海南省国资委备案。
五、 股权转让协议的主要内容
（1）合同主体及签订时间
股权转让协议由以下双方于2020年9月18日签署：
甲方：海控南海发展股份有限公司
乙方：海南发展控股置业集团有限公司
（2）标的股权（即海控置业持有的国善实业100%股权）交易价格、支付方式及期限
根据《评估报告》，标的股权于评估基准日的净资产评估值为56,702.68万元。双方同意标的股权的交易价格为经海南省国资委备案的标的股权于评估基准日的评估结果。
甲方应于下列条件均满足后5个工作日内一次性向乙方支付全部交易价格：
①标的股权已按协议第3条约定过户登记至甲方名下；
②本次非公开发行募集资金在验资完毕、扣除发行费用后已划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）标的股权的过户
乙方应在协议约定的生效条件均满足后5个工作日内，将标的股权在商事登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。
（4）标的股权交割前期间的安排
交割前期间内，乙方应：
①确保国善实业按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证国善实业的正常经营；
②促使国善实业不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为；
③未经甲方书面事先同意，国善实业不得以任何形式分配滚存未分配利润，国善实业不得增加或减少其注册资本，不从事任何可能导致交割日后甲方直接所持有的国善实业股权被稀释的行为；
④除按正常交易条款在一般商业过程中订立的协议之外，国善实业在其与乙方或其任何关联公司订立协议之前均应事先书面通知甲方并向其提供拟正式签署的协议文本，如上述协议将对甲方或国善实业的业务经营、资产或财务状况及治理构成不利影响，甲方有权提出异议；
⑤除在本协议签署前已书面向甲方披露的情况外，确保国善实业所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不会因与正常生产经营无关的事项被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（甲方另行书面同意的除外）；
⑥促使国善实业及其原股东不得采取任何不符合本协议或与本次交易的完成相抵触的行为。
（5）过渡期损益的处理
①如经审计，标的股权于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由甲方享有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿；如标的股权于过渡期内的净利润（合并报表）为负，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向国善实业补足。
②交割后双方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对国善实业进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定国善实业过渡期内的净利润。
③针对交割而实施的专项审计，双方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日。
④双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（6）滚存未分配利润的处理
交割日前国善实业的滚存未分配利润由交割日后的国善实业股东（即甲方）享有。
（7）债权债务的处理和人员安置
本次交易为收购国善实业的股权，不涉及债权债务的处理和职工安置问题。
（8）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
（9）协议的成立和生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公司公章，并自以下条件均获满足之日起生效：
①就标的股权的评估结果取得海南省国资委的核准或备案；
②按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
③按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，本协议经乙方董事会和股东会审议通过；
④就本次交易取得海南省国资委批准；
⑤中国证监会审核通过本次非公开发行。
六、 交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金将用于收购国善实业100%股权及投资建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目，打造海口市高标准免税购物体验中心和高质量总部经济展示窗口。本次募投项目拟投建的海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目是一个5A级办公、免税商业及相应配套设施的城市综合体，项目建设标准较高，将对海南发展所从事的玻璃幕墙业务产生需求，具有协同效应。此外，海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，同样对玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势，通过本次非公开发行，上市公司能够进一步拉紧与控股股东的股权纽带，提升上市公司现有的玻璃幕墙业务与海南控股的区域综合开发业务的协同效应。
七、 与该关联人发生其他各类关联交易
公司自年初截至披露日累计与该关联人已发生的各类关联交易的总金额70万元。
八、 独立董事事前认可意见与独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行的募集资金项目包括公司收购海南国善实业有限公司的100%股权，公司与其股东海南发展控股置业集团有限公司拟签署股权转让协议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与海南发展控股置业集团有限
公司属于受同一控股股东海南省发展控股有限公司控制，上述股权转让事项构成
关联交易。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《海控南海发展股份有
限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行
必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司已聘请具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次非公开发行所涉收购海南国善实业有限公司100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
我们同意公司第七届第三次董事会拟审议的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）独立意见
本次非公开发行的募集资金项目包括公司收购海南国善实业有限公司的100%股权，公司与其股东海南发展控股置业集团有限公司拟签署股权转让协议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与海南发展控股置业集团有限
公司属于受同一控股股东海南省发展控股有限公司控制，上述股权转让事项构成
关联交易。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《海控南海发展股份有
限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行
必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司已聘请具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司担任本次非公开发行所涉收购海南国善实业有限公司100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
九、 备查文件
（一）第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（五）《股权转让协议》；
（六）国善实业审计报告；
（七）国善实业评估报告。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十九日
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