证券代码：002163 股票简称：海南发展 公告编号：2020-067
关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 200,000.00 万元，非公开发行股票数量为147,275,405股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2020年6月30日总股本803,550,000股为基础，即本次非公开发行前总股本为803,550,000股；
4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为 147,275,405 股和200,000.00万元；
5、公司2020年度无现金分红，且公司无中期分红计划；
6、对于公司 2020 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升10%；
情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；
情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降10%；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 803,550,000 803,550,000 950,825,405
情景一：假设公司2020年度归属上市公司股东的利润较2019年度同比增长10%
归属上市公司股东的净利 5,122.05 5,634.25 5,634.25
润（万元）
归属上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 -2,094.97 -1,885.47 -1,885.47
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
扣除非经常性损益的基本 -0.03 -0.02 -0.02
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 -0.03 -0.02 -0.02
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.29% 8.10% 6.53%
扣除非经常性损益的加权 -2.98% -2.71% -2.19%
平均净资产收益率
情景二：假设公司2020年度归属上市公司股东的利润较2019年度同比保持不变
归属上市公司股东的净利 5,122.05 5,122.05 5,122.05
润（万元）
归属上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 -2,094.97 -2,094.97 -2,094.97
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益的基本 -0.03 -0.03 -0.03
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 -0.03 -0.03 -0.03
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.29% 7.39% 5.96%
扣除非经常性损益的加权 -2.98% -3.02% -2.44%
平均净资产收益率
情景三：假设公司2020年度归属上市公司股东的利润较2019年度同比下降10%
归属上市公司股东的净利 5,122.05 4,609.84 4,609.84
润（万元）
归属上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 -2,094.97 -2,304.46 -2,304.46
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益的基本 -0.03 -0.03 -0.03
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 -0.03 -0.03 -0.03
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.29% 6.67% 5.38%
扣除非经常性损益的加权 -2.98% -3.34% -2.69%
平均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有利于拓展新业务领域，进一步增强公司核心竞争力，为公司未来的持续发展转型奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益，详见《2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 建设海口市大英山新城市中心区D01地 256,164.25 143,297.32
块办公商业综合体
合计 312,866.93 200,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资的项目围绕公司现有业务进行拓展，不仅是公司根据发展战略的需要，对目前业务板块的扩充，也是公司实现与现有主业协同发展，落实上市公司产业转型，打造高质量海口市总部经济展示窗口，孵化创业产业以实现产融结合的重要举措。
本次募集资金投资项目的投入与建设为公司继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司高度重视人才培养，拥有灵活且市场化的人才引进和培养机制。未来，公司将根据募集资金投资项目的需要，通过内部培养、外部招聘等方式，加强人才队伍建设。公司将建立合理的绩效考核与人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据募集资金投资项目的运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
技术方面，在海南自贸港与粤港澳大湾区联动发展的政策背景下，公司持续关注并积极积累在免税购物、写字楼建设管理等方面的技术和经验。在人才队伍的建设过程中，公司特别注重遴选在商业地产运营，尤其是项目选址、建设规划、品牌管理、营销、物业管理等方面拥有丰富经验的人才。
市场方面，随着海南自贸港相关政策的落地，新的产业及投资主体以及相继而来的企业和人才，均需要新的产业孵化基地，目前国内外知名企业纷纷在海口设立总部或区域性总部，亟需写字楼等配套物业。同时，海南免税行业迎来黄金发展期，市场化招标吸引各家免税购物经营主体进入海南离岛免税业务，对于优质区位的商业经营物业需求不断增加。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、开拓新的业务领域，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩
海南自贸区建设不断推进，旅游、金融、现代农业等与海南省自身优势相结合的产业成为未来发展的重点导向。建设“办公+免税商业”商业综合体将带动上市公司逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展。优化公司业务结构，培育新的盈利增长点，多业务协同发展有利于提升公司综合竞争力和盈利能力。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、合理高效推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金用于收购国善实业 100%股权及建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体，有助于为开拓新的市场和扩大地区影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强，多项业务协同发展，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。本次发行的募集资金到位后，公司将合理高效推进募集资金投资项目的实施进度，以尽早实现项目收益，提升募集资金使用效率。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《海控南海发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《海控南海发展股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《海控南海发展股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级
管理人员及公司控股股东海南控股分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东海南控股就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十九日
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