证券代码：002163 证券简称：海南发展
海控南海发展股份有限公司
（广东省深圳市南山区南油大道2061号新保辉大厦17层）
关于2020年非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告
二〇二〇年九月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购国善实业100%股权 56,702.68 56,702.68
2 海口市大英山新城市中心区 D01 256,164.25 143,297.32
地块办公商业综合体项目
合计 312,866.93 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次非发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济稳步复苏，双循环新格局下海南自贸港迎来独特发展机遇
受新冠肺炎疫情影响，全球经济呈明显下行趋势，据国际货币基金组织预测，2020年全球经济有可能负增长4.9%。中国利用集中力量办大事的体制优势，统筹应对世界经济及政治情况的不确定性及复杂性，在一系列政策“组合拳”的作用下，中国经济率先实现稳步复苏。
2020年6月，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，加快建设高水平的中国特色自由贸易港。当前以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为海南自贸港带来独特发展机遇，从世界来看，海南自贸港是深入中国巨大经济腹地的通道，是分享日益壮大的中国市场更直接的桥头堡；从内地来看，海南自贸港是中国企业走向“一带一路”的支点，是中国经济融入世界更直接的窗口。海南自贸港政策的不断深化刺激消费、旅游、商业地产运营等行业的产业链机会。
2、海外消费回流和离岛免税新政双刺激，海南离岛免税消费市场高速增长
国家“十三五”规划指出要促进消费升级，特别提出要“积极引导海外消费回流。以重要旅游目的地城市为依托，优化免税店布局，培育发展国际消费中心”。2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。
为落实《海南自由贸易港建设总体方案》要求，进一步释放政策效应，高质量建设自由贸易港，经国务院同意，财政部、海关总署、税务总局发布《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》，自2020年7月1日起实施。与此前政策相比，《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》主要调整包括：一是免税购物额度从每年每人3万元提高至10万元；二是离岛免税商品品种由38种增至45种；三是取消单件商品8,000元免税限额规定；四是以额度管理为主，大幅减少单次购买数量限制的商品种类；五是鼓励适度竞争，具有免税品经销资格的经营主体均可平等参与海南离岛免税经营。
我国自2011年4月开始试行离岛旅客免税购物政策以来，总体运行情况良好，促进了海南国际旅游岛建设，带动了海南旅游消费及相关产业发展。据海关统计，截至2019年底，累计购物1,631万人次，免税销售额538亿元。此次政策调整力度大，将大幅改善消费者购物体验，释放政策红利，提升群众获得感，促进海南国际旅游消费中心建设，增强各界对海南自贸港建设的信心。
3、加快国有企业产业转型升级，提升企业效益和市场竞争力
2020年5月，《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》提出坚持以供给侧结构性改革为主线，更多采用改革的办法，更多运用市场化法治化手段，加大结构性改革力度，创新制度供给，不断增强经济创新力和竞争力，适应和引发有效需求，促进更高水平的供需动态平衡。
《中国共产党第十九次全国代表大会报告》中指出“支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，瞄准国际标准提高水平”。国有企业应通过不断聚焦打造主业的核心竞争力引领国内产业的转型发展，不断提高资本使用效率，实现由“做大”向“做强”“做优”的转变。国有企业产业升级有助于提升企业效益和市场竞争力，提高国有资产保值增值能力。
（二）本次非公开发行的目的和意义
1、共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇
海南自由贸易港建设与粤港澳大湾区建设是推动新时代我国区域经济发展和高水平对外开放的新举措，是中央着眼国内国际两个大局，深入研究、统筹考虑、科学谋划作出的两大重大战略决策。实施本次非公开发行有利于海南发展享受海南自贸港及粤港澳大湾区联动发展的战略机遇。
海南发展作为在深圳注册的上市公司，能够享受深圳市作为大湾区中心城市的政策优势、人才优势和资源优势。通过本次非公开发行募投项目的实施，海南发展能够充分利用控股股东在海南省的资源优势，投身海南自贸港建设并实现对免税消费、商业地产等业务领域的先发布局。海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，对海南发展所从事的玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势，通过本次非公开发行，上市公司能够进一步拉紧与控股股东的股权纽带，提升上市公司现有的玻璃幕墙业务与海南控股的区域综合开发业务的协同效应。
2、拓展商业、办公综合体的建设和运营领域，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口
为了促进自贸港建设，海南省推出多项贸易投资自由便利措施、生产要素跨境流动措施（尤其是跨境金融、人才引进）、现代产业体系规划、特殊税收制度等多方面的政策措施。一方面，随着海南离岛旅客免税购物新规落地，离岛免税消费金额连创新高，位于城市核心区域以免税为特色的商业地产项目将因其稀缺性拥有良好的开发运营前景。另一方面，自贸港通过税收优惠、人才引进政策吸引了来自世界各地的跨国企业、金融机构、大型总部集团入驻，总部经济快速催生高端写字楼营商需求。
本次非公开发行募集资金将用于收购国善实业100%股权及投资建设海口市大英山新城市中心区 D01 地块办公商业综合体项目，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口。本次非公开发行募投项目的实施将推动上市公司在原有产业基础上逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展。
3、降低公司资产负债率，优化资本结构
本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为 78.71%，本次非公开发行募集资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至 53.79%（不考虑募投项目影响），资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
综上所述，本次非公开发行是公司紧抓海南自贸港建设的优厚政策，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域的重要举措。通过本次非公开发行，公司将能够共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，实现对以免税购物为特色的商业地产领域的布局，优化资本结构，保障公司长远健康发展。
三、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析
（一）收购国善实业100%股权项目
1、项目背景
海南国善实业有限公司（以下简称“国善实业”）是公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）下属控股子公司海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）的全资子公司，现持有位于海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权，土地用途为商服用地。公司拟收购国善实业100%以取得该地块土地使用权，并在该地块建设办公商业综合体项目（详见本报告“三、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析”之“（二）海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目”）。
2、本次交易概况
本次交易为上市公司以支付现金的方式收购国善实业100%股权。本次交易前，上市公司未持有国善实业的股权。本次交易完成后，国善实业将成为上市公司的全资子公司。
3、国善实业的基本情况
截至本报告出具日，国善实业基本情况如下：
公司名称 海南国善实业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马珺
成立日期 2010年09月15日
注册资本 200.00万统一社会信用代码 91460100557399434F
注册地址 海口市蓝天路168号二楼202-3房
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；农作物栽培服务；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
4、国善实业的股权及控制关系
截至本报告出具日，国善实业为海南控股下属控股子公司海控置业的全资子公司，实际控制人为海南省国资委，股权控制关系如下：
截至本报告出具日，海控置业已将其持有的国善实业100%股权质押予国家开发银行海南省分行，为其向国家开发银行海南省分行的借款提供担保。
海控置业就其所持有国善实业股权的权利真实性与合法性，以及国善实业股权在实施转让时不存在限制或禁止转让的情形，出具如下承诺：
“本公司合法持有国善实业100%股权，并已全额履行出资义务；本公司为标的资产真实、合法之所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式代为持有标的资产的情形。
截至本承诺出具之日，本公司持有的国善实业100%股权（即“标的资产”）已被质押给国家开发银行海南省分行，质权登记/设立日期为2020年9月4日。除此之外，标的资产未设置其他质押、任何抵押、其他形式的担保或权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结。
就上述股权质押，本公司承诺，随本次交易之推进，本公司将无条件配合上市公司在其要求之期限内解除该等质押，以使标的资产转让时不存在任何限制或禁止转让之情形。”
5、国善实业下属企业情况
截至本报告出具日，国善实业无子公司。
6、国善实业的历史沿革
（1）2010年9月，国善实业设立
国善实业由海口新城区建设开发有限公司（现已更名为“海南海岛临空产业集团有限公司”，以下简称“新城区建设开发公司”）出资设立，2010年9月8日，新城区建设开发公司作为国善实业唯一股东签署了公司章程，设立时国善实业注册资本200.00万元，全部由新城区建设开发公司以货币资金认缴出资。
国善实业设立时的股权结构如下：序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新城区建设开发公司 200.00 100.00%
截至2010年9月14日，国善实业己收到新城区建设开发公司缴纳的出资合计人民币200万元整，海南天勤会计师事务所对上述出资进行了审验。
（2）2010年12月，第一次股权转让
2010年11月7日，国善实业唯一股东新城区建设开发公司与海航航空控股有限公司（现已更名为“海航航空集团有限公司”，以下简称“海航航空”）签订《股权转让协议》，新城区建设开发公司将国善实业100%股权转让给海航航空，股权转让对价为2.65亿元。
2010年11月8日，国善实业根据股东决定修改了公司章程。本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 海航航空 200.00 100.00%
（3）2010年12月，第二次股权转让
2010年12月20日，国善实业唯一股东海航航空与海南航空股份有限公司（现已更名为“海南航空控股股份有限公司”，以下简称“海南航空”）签订《股权转让协议》，海航航空将国善实业100%股权转让给海南航空，股权转让对价为6.2918亿元。
2010年12月27日，国善实业根据股东决定修改了公司章程，本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 海南航空 200.00 100.00%
（4）2011年12月，第三次股权转让
2011年11月30日，国善实业唯一股东海南航空与大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）签订《股权转让协议》，海南航空将持有的国善实业100%股权转让给大新华航空，股权转让对价为69,307.96万元。
同日，国善实业根据股东决定修改了公司章程，本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 大新华航空 200.00 100.00%
（5）2016年10月，第四次股权转让
2016年9月12日，国善实业唯一股东大新华航空与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“云南祥鹏”）签订《股权转让协议》，大新华航空将持有的国善实业100%股权转让给云南祥鹏，股权转让对价为76,162.58万元。
同日，国善实业根据股东决定修改了公司章程，本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 云南祥鹏 200.00 100.00%
（6）2020年9月，第五次股权转让
2020年4月30日，云南祥鹏、海航航空集团有限公司与海控置业签订《股权转让协议》，约定云南祥鹏将持有的国善实业100%股权转让给海控置业，股权转让对价为69,094.72万元。
2020年9月4日，上述股权转让完成交割，国善实业取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，国善实业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 海控置业 200.00 100.00%
7、国善实业的主营业务情况
截至本报告出具日，国善实业作为持有海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权的项目公司，尚未实际开展经营活动。未来国善实业拟在该地块投资建设办公商业综合体项目（详见本报告书“三、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析”之“（二）海口市大英山新城市中心区 D01 地块办公商业综合体项目”）。上市公司出具如下承诺：
“本公司取得项目公司100%股权后，确保项目公司不会从事国家房地产调控政策调控范围内的投资开发；项目公司建设的项目不会对外销售；本次非公开发行的募集资金不会流向受调控和政策调整的房地产领域。”
8、国善实业主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，国善实业2018、2019年度及2020年1月1日至9月8日主要财务数据如下所示：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月8日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 1.19 11.73 0.06
其他应收款 - - -
存货 - 69,244.56 -
投资性房地产 74,723.82 - 60,080.54
资产总计 74,725.01 69,256.28 60,080.60
应交税费 4.24 - -
其他应付款 180.24 178.60 130.56
递延所得税负债 17,837.84 16,468.03 14,177.02
负债总计 18,022.33 16,646.63 14,307.58
实收资本 200.00 200.00 200.00
资本公积 3,372.45 3,372.45 3,372.45
其他综合收益 36,788.60 32,679.15 32,679.15
盈余公积 638.97 638.97 638.97
未分配利润 15,702.65 15,719.09 8,882.44
所有者权益 56,702.68 52,609.66 45,773.02
（2）利润表
单位：万元
项目 2020年1月1日至9 2019年度 2018年度
月8日
营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 16.00 35.26 47.02
财务费用 0.01 0.01 0.03
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.06 0.06 0.00
加：公允价值变动收益 - 9,164.02 13,135.89
营业利润 -16.01 9,128.74 13,088.84
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 0.42 1.10 -
利润总额 -16.43 9,127.65 13,088.84
减：所得税费用 - 2,291.00 3,283.97
净利润 -16.43 6,836.64 9,804.87
注：2018年、2019年、2020年1月1日至9月8日，国善实业无营业收入，净利润波动主
要为公司投资性房地产公允价值变动所致。
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1月1日 2019年度 2018年度
至9月8日
收到其他与经营活动有关的现金 0.06 0.06 0.00
经营活动现金流入小计 0.06 0.06 0.00
支付的各项税费 11.75 35.26 47.02
支付其他与经营活动有关的现金 0.49 1.16 0.03
经营活动现金流出小计 12.24 36.43 47.05
经营活动产生的现金流量净额 -12.19 -36.37 -47.05
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 1.64 48.04 47.02
筹资活动现金流入小计 1.64 48.04 47.02
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 1.64 48.04 47.02
汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
加：期初现金及现金等价物余额 11.73 0.06 0.09
期末现金及现金等价物余额 1.19 11.73 0.06
9、国善实业的主要资产、负债及对外担保情况
（1）主要资产情况
国善实业的主要资产为位于海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权，以投资性房地产进行核算，截至2020年9月8日账面价值74,723.82万元。
土地使用权的具体情况如下：
使用权人 海口市国用（2010）第013644号
土地使用权人 国善实业
坐落 海口市大英山新城市中心区D01地块
用途 商服用地
土地信息 面积 26,121.11平方米
使用权类型 出让
终止日期 2064年8月11日
截至本报告出具日，国善实业已将该土地使用权抵押予国家开发银行海南省分行，为海控置业向国家开发银行海南省分行的借款提供担保。
国善实业出具如下承诺：
“本公司合法拥有项目用地的使用权，本公司为项目用地真实、合法之产权人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式代为持有项目用地的情形。
截至本承诺出具之日，项目用地已被抵押给国家开发银行海南省分行。除此之外，项目用地未设置其他抵押、其他形式的担保或权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封。
本公司承诺，随本次交易之推进，本公司将无条件配合上市公司在其要求之期限内解除项目用地抵押，以使项目用地开发建设不存在任何限制或障碍。”
海控置业出具如下承诺：
“截至本承诺出具之日，项目用地已被抵押给国家开发银行海南省分行用于担保本公司与国家开发银行海南省分行之间的债务。本公司承诺，随本次交易之推进，本公司将采取包括但不限于清偿债务等方式，无条件配合上市公司在其要求之期限内解除或置换对项目用地的抵押，以使项目用地开发建设不存在任何限制或障碍。”
（2）主要负债情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2020年9月8日，国善实业负债情况如下：国善实业的负债主要为因投资性房地产公允价值变动产生递延所得税负债17,837.84万元。
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，国善实业已将该土地使用权抵押予国家开发银行海南省分行，为海控置业向国家开发银行海南省分行的借款提供担保。
10、原高管人员的安排
本次收购完成后，国善实业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，上市公司将在遵守相关法律法规和国善实业《公司章程》的前提下进行调整。
11、本次收购的定价依据
经公司与海控置业协商确定，本次收购的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果。根据中威正信（北京）资产评估有限公司于9月16日出具的“中威正信评报字（2020）第5061号”评估报告，按照资产基础法评估，国善实业在基准日（2020年9月8日）的评估价值为56,702.68万元。截至本预案出具之日，评估报告尚未完成海南省国资委备案。
12、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
董事会核查了本次发行所涉及的资产评估事项，意见如下：
本次交易的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，上市公司已履行必要的内部程序，选聘过程公开透明。评估机构具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，评估机构采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
独立董事认为：本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
13、股权转让协议摘要
（1）合同主体及签订时间
本协议由以下双方于2020年9月18日签署：
甲方：海控南海发展股份有限公司
乙方：海南发展控股置业集团有限公司
（2）标的股权交易价格、支付方式及期限
根据《评估报告》，标的股权于评估基准日的净资产评估值为56,702.68万元。双方同意标的股权的交易价格为经海南省国资委备案的标的股权于评估基准日的评估结果。
甲方应于下列条件均满足后5个工作日内一次性向乙方支付全部交易价格：
①标的股权已按本协议第3条约定过户登记至甲方名下；
②本次非公开发行募集资金在验资完毕、扣除发行费用后已划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）标的股权的过户
乙方应在本协议约定的生效条件均满足后5个工作日内，将标的股权在商事登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。
（4）标的股权交割前期间的安排
交割前期间内，乙方应：
①确保国善实业按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证国善实业的正常经营；
②促使国善实业不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为；
③未经甲方书面事先同意，国善实业不得以任何形式分配滚存未分配利润，国善实业不得增加或减少其注册资本，不从事任何可能导致交割日后甲方直接所持有的国善实业股权被稀释的行为；
④除按正常交易条款在一般商业过程中订立的协议之外，国善实业在其与乙方或其任何关联公司订立协议之前均应事先书面通知甲方并向其提供拟正式签署的协议文本，如上述协议将对甲方或国善实业的业务经营、资产或财务状况及治理构成不利影响，甲方有权提出异议；
⑤除在本协议签署前已书面向甲方披露的情况外，确保国善实业所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不会因与正常生产经营无关的事项被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（甲方另行书面同意的除外）；
⑥促使国善实业及其原股东不得采取任何不符合本协议或与本次交易的完成相抵触的行为。
（5）过渡期损益的处理
①如经审计，标的股权于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由甲方享有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿；如标的股权于过渡期内的净利润（合并报表）为负，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向国善实业补足。
②交割后双方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对国善实业进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定国善实业过渡期内的净利润。
③针对交割而实施的专项审计，双方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日。
④双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（6）滚存未分配利润的处理
交割日前国善实业的滚存未分配利润由交割日后的国善实业股东（即甲方）享有。
（7）债权债务的处理和人员安置
本次交易为收购国善实业的股权，不涉及债权债务的处理和职工安置问题。
（8）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
（9）协议的成立和生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公章，并自以下条件均获满足之日起成立：
①就标的股权的评估结果取得海南省国资委的核准或备案；
②按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
③按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，本协议经乙方董事会和股东会审议通过；
④就本次交易取得海南省国资委批准；
⑤中国证监会审核通过本次非公开发行。
本协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。《股份认购协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
14、本次交易构成关联交易
本次收购的交易对方海控置业为公司控股股东海南控股的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。
15、本次收购构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
公司收购国善实业100%股权为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一。根据上市公司和国善实业 2019 年度经审计财务数据以及收购国善实业 100%股
权交易金额情况，相关比例计算如下：
项目 海南发展 国善实业 交易金额 占比
资产总额（万元） 461,957.32 69,256.28 56,702.68 14.99%
归母所有者权益（万元） 66,772.75 52,609.66 56,702.68 84.92%
营业收入（万元） 470,367.19 - - -
注：在计算占比时，国善实业资产总额、归母所有者权益选择与交易金额孰高计算
根据上述测算，上市公司本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组。上市公司将收购国善实业100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但根据上市公司本次收购国善实业100%股权签署的《股权转让协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《股权转让协议》的生效条件，因此本次收购不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
16、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议及海控置业董事会审议通过。
（2）本次交易尚需履行的决策和审批程序
①上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
②海控置业股东会审议通过本次交易方案；
③其他必备的审批、备案或授权。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
17、项目实施的必要性
国善实业为持有海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权的项目公司，该地块将作为公司另一募集资金投资项目“海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目”的项目用地，因此公司拟收购国善实业100%股权。
（二）海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目
1、项目背景
目前海南全省正在坚持中国特色、对标世界最高水平开放形态，分步骤分阶段加快推进自由贸易港建设。海口市作为海南省省会，是全省政治、经济、文化和交通中心，在自由贸易港建设中占有举足轻重的地位。根据《2019 年海口市国民经济和社会发展统计公报》，2019年海口市实现地区生产总值1,671.93亿元，同比增长 7.5%，保持稳中有进的发展态势。其中第三产业增加值 1,324.75亿元，同比增长 8.8%，第三产业作为经济稳定器的作用更为明显，已成为海口市经济增长的支柱产业。截至2019年底，海口市认定总部企业24家，其中2018年以来新落户总部企业5家，现有总部企业19家，综合型（区域型）总部企业19家，高成长型总部企业5家。2019年海口市全年新增市场主体9.54万户，比上年增长54.4%，占全省的39%。
本项目位于海口市城市中心的大英山CBD，大英山CBD整体定位为自贸港中央商务区、省级行政文化中心，是集行政、商务、教育、文化、购物、休闲娱乐、居住为一体的城市核心，承担着海口市完善国际旅游岛中心城市职能的重大作用。本项目主要建设内容为新建一组城市商办综合体，包括5A级办公楼、免税商业中心及相应配套设施，其中免税商业将以综合购物、精品专卖、个性专卖为主，目标为打造海口市规模最大、规格最高、货品最全的一站式精品免税购物中心。项目建成后，其规模性的商业体量和丰富业态，将持续吸引大量的旅游者和城市居民前往购物和体验，有利于提升大英山CBD的竞争力和品质，带动海南省区域经济高质量发展。
2、项目概况
项目名称：海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目
项目实施主体：海南国善实业有限公司
项目实施地点：海口市大英山新城市中心区D01地块（东至D09地块，南至国兴美食城、海之南外国语实验学校，西至五指山南路，北至国兴大道）
预计投资总额：256,164.25万元
规划建筑面积：21.8万平方米
3、项目建设内容
项目主要建设内容为新建一组城市商办综合体，包括：5A级办公楼、免税商业中心及相应配套设施。
项目拟新建总建筑面积约21.8万平方米，其中地上建筑面积约11.9万平方米，地下建筑面积约9.9万平方米。项目地上部分由商业裙房及一栋超高层办公塔楼组成。项目地下室共四层，其中地下一层为商业，地下二至四层为车库及后勤辅助用房。本项目商业总面积约7.0万平方米，办公总面积约6.8万平方米，其余功能为停车、后勤、设备等配套功能。
4、项目投资估算
经估算，本项目总投资为256,164.25万元，其中建筑安装工程费206,726.21万元，工程建设其他费用34,683.44万元，预备费11,854.93万元，建设期贷款利息2,899.67万元。
5、项目进展及审批情况
截至本报告出具日，本项目已完成前期规划设计等筹备工作，国善实业尚未取得本项目所需的立项备案和环评等审批手续。
6、项目实施的必要性
（1）落实自贸港建设总体方案和区域规划要求，享受大英山国兴大道CBD区位优势红利
《海南自由贸易港建设总体方案》要求将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，不断夯实实体经济基础，增强产业竞争力。随着海南离岛旅客免税购物新规落地，位于城市核心区域的商业地产项目将因海南的政策和人口红利拥有良好的开发运营前景。此外，自贸港通过税收优惠、人才引进政策吸引了来自世界各地的跨国企业、金融机构、大型总部集团入驻，总部经济快速催生高端写字楼营商需求。大英山及国兴大道CBD区域被定位为国际旅游岛中央商务区、省级行政文化中心，未来将成为汇集省级行政办公、金融商贸、文化博览、商业购物、餐饮娱乐等多种功能的综合服务功能。本次非公开发行募投项目未来将在大英山及国兴大道CBD新建城市商办综合体，将充分响应《总体方案》对海南自贸港建设的要求，强化海口市旅游中心功能，同时享受大英山国兴大道CBD区位优势的红利，提升公司的市场竞争能力及盈利能力。
（2）打造总部经济高质量发展“新引擎”，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域
《海南自由贸易港建设总体方案》明确提出，要“支持发展总部经济”。近年来，海口持续优化营商环境，营造良好的发展“软环境”，吸引了阿里巴巴、字节跳动、大唐集团等知名总部企业相继在海口落地。本次非公开发行募集资金将用于在海口核心CBD区域建设商业办公综合体，不仅推动上市公司在原有产业基础上逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展，还能够为打造海口总部经济“新引擎”添砖加瓦，提升大英山及国兴大道CBD的竞争力和品质，带动海南省区域经济高质量发展。
7、项目经济效益
经测算，本项目的内部收益率（税后）为10.6%，静态投资回收期为9.3年，动态投资回收期14.4年，项目具有良好的经济效益。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平提高，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）上市公司具有较强的资产整合与管控的能力，能够保障资产收购后的稳定运营
上市公司具备较强的资产整合能力，能利用上市公司的人员、财务、业务资源和公司文化与国善实业进行整合和协同发展。同时在海南自贸港与粤港澳大湾区联动发展的政策背景下，公司持续关注并积极积累在免税购物、写字楼建设管理等方面的技术和经验，为拓展商业、办公综合体的建设和运营提供保障。
上市公司对标的资产具有较强的管控能力，公司业已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。按照本次非公开发行募集资金使用用途，国善实业将成为上市公司的全资子公司。上市公司及其管理层将依据相关法律法规和公司章程的规定，履行对标的资产的管理职责，行使相应的股东权益。同时，上市公司将指导、协助国善实业不断加强自身制度
建设及执行，完善公司治理结构，加强规范化运营管理。
综上，公司通过较强的资产整合能力以及对标的资产的管控能力，发挥原有业务与商业、办公综合体的建设和运营业务的协同性，不断提升管理效率和经营水平，保障资产收购后的稳定运营。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司的主营业务围绕幕墙及玻璃深加工、光伏玻璃、石英砂矿等开展，本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于收购国善实业100%股权及建设海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体。
本次非公开发行的募投项目将与公司玻璃加工及幕墙主业的下游应用领域产生协同效益，此外公司还能够在原有主业基础上实现多元化发展。募投项目实施后，上市公司能够充分利用海南省独特的旅游资源及政策支持，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域，使得上市公司的业务结构得到优化和完善，增强上市公司的竞争力和盈利能力，并为未来的持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为 78.71%，本次非公开发行资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至53.79%（不考虑募投项目影响），资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
综上，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的盖章页
海控南海发展股份有限公司董事会
2020年9月19日
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