国元证券股份有限公司
关于江西晨光新材料股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规章的要求，对晨光新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1393号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1元，实际发行价格每股13.16元，募集资金总额为人民币60,536.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币56,013.27万元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月29日出具苏亚验[2020]14号《验资报告》。前述募集资金已于2020年7月29日全部到位，均存放于首次公开发行股票募集资金专户内。
二、募集资金投资项目的基本情况
晨光新材在招股说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用 建设期
（万元） 量（万元）
1 年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能 61,870.00 43,600.00 24个月
项目
2 功能性硅烷开发与应用研发中心建 6,911.77 3,900.00 18个月
设项目
3 补充流动资金 11,388.61 8,513.27 -
合计 80,170.38 56,013.27 -
三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的具体方式和内控流程
根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定相关操作流程，具体如下：
（一）在申请支付募投项目相应款项时，由公司采购部填制付款审批单，并注明付款方式，如付款方式为银行承兑汇票的，公司财务部门根据审批后的付款审批单办理银行承兑汇票支付，并建立台账。
（二）公司财务部门按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，于次月10日前报备保荐机构。募集资金的使用，严格按照《募集资金管理制度》及公司财务制度规定履行审批手续。
（三）募集资金专户银行审核后，于次月15日前将以背书转让形式支付且已到期的银行承兑汇票等额的募集资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于公司经营活动。
（四）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，以募集资金支付到期应付的资金。
（五）保荐机构可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金事项进行现场检查，如发现存在银行承兑汇票支付与置换不规范等现象，公司应积极更正。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有助于节省公司财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司现金流，符合公司及股东利益，不影响公司募
投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，未与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）监事会审议情况
公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国元证券认为：晨光新材拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。
本保荐机构对晨光新材使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 诚 甘 宁
国元证券股份有限公司
年 月 日
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