股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2020-052号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年9月18日
? 限制性股票授予数量：1,457.51万股
? 限制性股票授予价格：1.28元
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》；2020年8月31日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“激励计划”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李士龙先生作为征集人就公司2020年9月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2020年9月1日至2020年9月10日，公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年9月11日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2020年9月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》及相关事项的议案。
4、2020年9月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2020年9月18日
2、授予数量：1,457.51万股
3、授予人数：237人
4、授予价格：1.28元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司的A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票自授予日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
第一次解除限售 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 告日股本总额的
（万股） （%） 比例（%）
1 刘凯珉 总经理/董事 29.79 2.04 0.014
2 李贻辉 董事 27.33 1.88 0.012
3 黄勤利 财务总监 27.33 1.88 0.012
4 高玉兰 董事会秘书 14.90 1.02 0.007
核心管理人员及业务骨干人员（233人） 1358.16 93.18 0.617
合计 1457.51 100.00 0.662
说明：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3．以上分配数量如因员工个人原因放弃的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说
明
鉴于授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由238人调整为237人；激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，本次激励计划拟授予的限制性股票总数为1,457.51万股不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划的授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2020年9月18日授予的1,457.51万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,749.01万元，具体摊销情况见下表：
限制性股票 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,457.51 1,749.01 378.95 903.65 349.80 116.60
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的授予日为2020年9月18日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次调整后的授予激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年9月18日，并同意以1.28元/股向237名激励对象授予1,457.51万股限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
江苏泰和律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整和授予事项已经获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二○年九月十八日
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