西藏旅游股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年9月29日
目 录
2020年第一次临时股东大会会议议程............................. 1
2020年第一次临时股东大会会议须知............................. 2
2020年第一次临时股东大会投票表决说明......................... 3
2020年第一次临时股东大会议案
关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转
至全资子公司的议案........................................... 5
西藏旅游股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2020年9月29日（星期二）14点30分
2、会议地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长赵金峰先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、联系人：张晓龙、袁志国
7、联系方式：0891-6339150（电话）
0891-6339041（传真）
zhangxlam@enn.cn，yuanzhiguob@enn.cn（电子邮箱）
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
2、推选计票人、监票人；
3、审议2020年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资
子公司的议案
4、股东或股东代表发言、问答；
5、议案表决（包括现场投票、网络投票）；
6、监票人宣布议案表决结果；
7、董事会秘书或会议主持人宣读股东大会会议决议；
8、见证律师宣读法律意见书；
9、签署会议决议和会议记录；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
西藏旅游股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会的股权登记日为2020年9月24日，股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，共同维护股东大会的正常秩序。
三、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议主持人提出，并由工作人员予以登记。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
西藏旅游股份有限公司
2020年第一次临时股东大会投票表决说明
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的投票表决事项说明如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决单）。表决单遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、提交本次股东大会审议表决的议案共1项。
该议案为对中小投资者单独计票的议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
股东通过网络投票系统投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行，并请咨询开户证券公司办理具体投票事宜。
七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。
九、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票交予会务人员。
十、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可咨询会务人员。
西藏旅游2020年第一次临时股东大会议案
关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和
人员划转至全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
为优化公司业务架构、提升管理效率，公司于2020年8月27日，召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案》，拟将母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员，按地区归属管理原则，分别划转至全资子公司西藏鲁朗旅游景区开发有限公司、阿里景区运营管理有限公司。本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见公司于2020年8月29日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2020-042号、2020-043号、2020-045号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：议案具体内容。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年9月29日
关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和
人员划转至全资子公司的议案
一、划转事项概述
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏旅游”）拟将母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员，按地区归属管理原则，分别划转至全资子公司西藏鲁朗旅游景区开发有限公司（以下简称“鲁朗公司”）、阿里景区运营管理有限公司（以下简称“阿里公司”）。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟划转的资产、负债情况
（一）拟划转资产、负债的总体情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020CDA10476号《西藏旅游股份有限公司2020年6月30日专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）,公司拟划转的母公司景区运营业务（含林芝地区、阿里地区）及景区内旅游服务部分相关业务（含林芝地区、阿里地区），相关资产、负债，以2020年6月30日为基准日，账面总资产138,725万元、账面净资产106,586万元，具体财务数据如下：
单位：万元
项目 转移前母公司 拟转移至子公司 转移比例 保留在母公司 保留比例
（未经审计）
总资产 138,725.39 22,249.37 16% 116,476.02 84%
总负债 32,139.51 4,366.49 14% 27,774.02 86%
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
（二）具体划转方案及财务数据
公司拟通过增资划转资产及承债式转让的方式划转至两家全资子公司。具体如下：
1、林芝地区景区运营及景区内旅游服务相关业务资产、负债划转至鲁朗公司
（1）增资划转资产。公司拟将母公司林芝地区部分相关业务的固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产等划转至鲁朗公司，根据《专项审计报告》，按照划转资产的账面净值13,186万元对鲁朗公司增资，其中12,000万元计入注册资本，1,186万元计入资本公积；资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。
（2）承债式转让资产。公司拟将母公司林芝地区部分相关业务的流动资产划转至鲁朗公司，鲁朗公司受让该等资产的同时，承继相应流动负债的支付义务。截止基准日，该等流动资产合计为1,985万元，鲁朗公司承继的债务合计为3,937万元，母公司和鲁朗公司实际交割时点出现的差额以现金结算。
母公司拟划转给鲁朗公司的资产、负债明细如下：
单位：万元
项目 拟转移金额 项目 拟转移金额
应收账款 629.08 应付账款 2,934.46
预付款项 665.34 预收款项 651.63
其他应收款 89.27 其他应付款 351.00
存货 488.62 负债合计 3,937.09
其他流动资产 112.90
固定资产 7,074.91
在建工程 4,562.39
无形资产 1,106.77
长期待摊费用 441.79
资产总计 15,171.08
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
2、阿里地区景区运营及景区内旅游服务相关业务资产、负债划转至阿里公司
（1）增资划转资产。公司拟将母公司阿里地区部分相关业务的固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产等划转至阿里公司，根据《专项审计报告》，按照划转资产的账面净值6,880万元对阿里公司增资，其中5,000万元计入注册资本，1,880万元计入资本公积；资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。
（2）承债式转让资产。公司拟将母公司阿里地区部分相关业务的流动资产划转至阿里公司，阿里公司受让该等资产的同时，承继相应流动负债的支付义务。截止基准日，该等流动资产合计为198万元，阿里公司承继的债务合计为429万元，母公司和阿里公司实际交割时点出现的差额以现金结算。
母公司拟划转给阿里公司的资产、负债明细如下：
单位：万元
项目 拟转移金额 项目 拟转移金额
应收账款 25.38 应付账款 70.78
预付款项 21.59 预收款项 1.72
其他应收款 130.71 其他应付款 356.90
存货 20.12 负债合计 429.40
固定资产 6,477.03
在建工程 8.00
无形资产 111.32
长期待摊费用 284.13
资产总计 7,078.29
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
三、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务在职员工整体转入鲁朗公司、阿里公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。公司将按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
四、划转涉及的其他事项安排
1、对于本次增资划转，根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司景区运营业务及景区内旅游服务相关业务项下的拟划转资产，按账面净值增资划转至100%直接控股的鲁朗公司、阿里公司，转入方无需支付现金对价。相应的会计处理如
下：公司按增加长期股权投资（基准日后发生的变动将据实调整）处理，鲁朗公
司、阿里公司按接收投资列为实收资本和资本公积。
对于本次承债式转让资产，公司拟将截至基准日2020年6月30日，母公司项下的相关流动资产转让给鲁朗公司、阿里公司，鲁朗公司、阿里公司受让该等资产的同时，分别承继相应流动负债的支付义务，实际交割时点出现的差额，转出方与转入方以现金结算。
2、公司在履行完毕相关审批程序后，办理划转手续。相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司将与鲁朗公司、阿里公司共同促使获得第三方的同意和批准。母公司签订的与拟划转资产相关的协议、合同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续履行。
3、公司在办理划转手续过程中，如需取得政府部门批准，公司将与鲁朗公司、阿里公司共同配合相关部门，完成审批手续。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年9月29日
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