湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二零二零年九月
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007
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湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”、“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市有关事宜，出具《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应法律责任。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
发行人已向本所作出保证，其已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明（以下简称“文件和材料”）。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件和材料上的签名、印章均是真实的，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件或电子公示文件一致和相符。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）2019年3月21日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2020年8月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号），核准发行人公开发行不超过4,420.00万股新股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
据此，本所认为，发行人本次上市已获得发行人股东大会的批准授权和中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人是按照《公司法》和其他有关规定，由广东天元印刷有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年11月16日在东莞市工商行政管理局注册登记并取得变更后的营业执照。自广东天元印刷有限公司2010年1月28日成立至今持续经营时间已经超过三年。
（二）发行人现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91441900699792784T，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的基本情况
（一）如本《法律意见书》正文之“一、本次上市的批准和授权”所述，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。
（二）根据《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》，发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及网上中签率公告》《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》等相关公告，本次发行股份总数为4,420.00万股，发行价格为人民币10.49元/股，均为公开发行的新股。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于2020年9月16日出具的《验资报告》，验证截至2020年9月15日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币463,658,000.00元，预计扣除本次发行直接相关费用（不含增值税）为人民币45,159,226.42元后，实际募集资金净额为人民币418,498,773.58元，其中增加股本为人民币44,200,000.00元，增加资本公积为人民币374，298,773.42元。截至2020年9月15日止，发行人变更后的注册资本人民币17,672.00万元。
据此，本所认为，发行人已完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次上市的实质条件
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员已经作出并签署《上市公司董事/监事/高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书在本所律师见证下签署，并已报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）根据中国证监会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）、《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及致同就公司司首次公开发行股票的募集资金情况出具的《验资报告》，发行人本次发行的4,420.00万股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为13,252.00万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为17,672.00万元，不少于5,000万元，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据中国证监会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）、《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为4,420.00万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为17,672.00万元，公开发行的股份数量占公司股份总数的25.01%，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人已经按照有关规定编制了《广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，符合《股票上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证发行人向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，符合《股票上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条的规定。
据此，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《股票上市规则》规定的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次上市的保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站的查询，国泰君安已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）国泰君安已指定曾远辉、强强两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
据此，本所认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》《股票上市规则》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次上市符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
马孟平
经办律师：
杨 凯
年 月 日
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