华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施
之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2020年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将
出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2020年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后作价353,672.31万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司拟向交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元，发行股份的数量为581,947,005股；
（4）假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署之日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。
2020年12月31日/2020年度
项目 不考虑 考虑
本次重大资产重组 本次重大资产重组
（不含募集配套资金影响）
期末总股本（股） 241,320,000.00 823,267,005.00
加权平均总股本（股） 241,320,000.00 602,057,005.00
归属于母公司所有者的净利润（元） -5,662,465.28 149,970,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司 -6,477,721.50 149,970,000.00
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.03 0.25
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.02 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.03 0.25
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到
充分保障。
二、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施
虽然根据测算，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（一）上市公司防范当期回报被摊薄的风险采取的措施
1、加快公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将截至评估基准日的除保留资产及负债以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化；
2、进一步完善上市公司治理
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司投资者利益，尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
3、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强公司经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行上市公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（二）上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
（三）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：
“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次重大资产重组拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________
王欣欣 田 来 张 信
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月17日
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