上海市通力（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市京基智农时代股份有限公司
上海市通力（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市京基智农时代股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2020年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次股东大会相关法律事项进行见证并出具本法律意见书。
公司已向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等各项资料并保证该等资料真实、准确、完整、有效，且有关副本材料、电子数据与原始材料一致。本所律师已对该等文件和材料进行核查、验证，并在此基础上发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师验证：
1、公司董事会分别于2020年8月28日、2020年9月5日在《证券时报》（http://www.stcn.com/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市京基智农时代股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记方法、联系方式等事项。
2、本次股东大会于2020年9月17日如期召开，会议召开的实际时间、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
(一)出席会议人员的资格
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、公司股东及股东委托代理人：
（1）出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共4名，代表有表决权的股份287,935,416股，占公司股本总额的71.5382%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共2名，代表有表决权的股份156,862股，占公司股本总额的0.0390%。
（2）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共0名，代表有表决权的股份0股，占公司股本总额的0.0000%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 0 名，代表有表决权的股份 0 股，占公司股本总额的0.0000%。
（3）网络投票情况：通过网络投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份287,935,416股，占公司股本总额的71.5382%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东委托代理人共2名，代表有表决权的股份156,862股，占公司股本总额的0.0390%。
2、部分公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
(二)会议召集人的资格
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
(三)网络投票股东资格
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此网络投票股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，本所律师不对其资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证：
（一）本次股东大会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于投资建设生猪养殖产业链项目的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于补选第九届董事会独立董事的议案》、《关于补选第九届监事会非职工代表监事的议案》，无人提出新的议案。
（二）本次股东大会对前述议案以记名投票的方式进行了表决：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意287,778,554股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9455%；反对156,862股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0545%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.0000%；反对 156,862 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于投资建设生猪养殖产业链项目的议案》
表决结果：同意287,835,416股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9653%；反对100,000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0347%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意56,862股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的36.2497%；反对100,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的63.7503%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意287,778,554股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9455%；反对156,862股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0545%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.0000%；反对 156,862 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于补选第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：累计同意股份数287,793,647股，累计同意股份占有效表决权股份比例为99.9508%。
其中，中小投资者表决情况为：累计同意股份数15,093股，累计同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为9.6218%。
5、审议通过《关于补选第九届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：累计同意股份数287,793,647股，累计同意股份占有效表决权股份比例为99.9508%。
其中，中小投资者表决情况为：累计同意股份数15,093股，累计同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为9.6218%。
（三）本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。（本页无正文，为《上海市通力（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份
有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
上海市通力（深圳）律师事务所 经办律师：
邱翔
负责人： 经办律师：
黄海 常昊
年 月 日
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