证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-075
江西昌九生物化工股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于2020年9月7日、2020年9月9日、2020年9月11日、2020年9月15日、2020年 9月 16日以电子邮件或直接送达方式发出第七届董事会第十八次会议通知及补充通知，会议于2020年9月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长卢岐先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
(一)审议通过《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 本次交易方案概述（本次交易的整体方案）
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、RakutenEurope S.àr.l.（以下简称“Rakuten”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简
称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海
曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）及 Viber
Media S.àr.l.（以下简称“Viber”）（以上合称“交易对方”）购买其所持有的上
海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”或“标的公司”）全部股份
或控股权（以下简称“标的资产”，“拟置入资产”或“拟购买资产”），并发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司（“昌九集团”）变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”），置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），杭州昌信为上市公司的关联方。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值9,132.00 万元。根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
由于中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等 14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
（1）现金购买资产
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
序号 现金购买资产对象 在标的资产的 以现金方式出售标的 以现金方式出售标的资
持股比例 资产股份比例 产股份对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2） 发行股份购买资产
1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3) 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及
Viber。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4) 定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5) 发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6) 发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价 353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00万元。上市公司向上海享锐等 14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。
按照本次购买资产发行股份价格 5.19元/股计算，本次拟发行的 A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股份购买资产对象 以股份方式出售标的资产股份对价 发股数量
（万元） （股）
1 上海享锐 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9,477.61 18,261,287
7 QM69 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 8,601.53 16,573,284
9 Viber 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 5,178.81 9,978,440
合计 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7) 限售安排
本次发行股份购买资产的限售期安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方
上海享锐、上海鹄睿：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
（1）因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24个月内不得转让；若证监会、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本企业本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人或交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监
会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行
的限售承诺。
3、葛永昌
（1）本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、隗元元
（1）本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管机构的最新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8) 业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与全体交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2020年度、2021年度和 2022 年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 NQ3 Ltd 13.11%
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
5 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
6 QM69 Limited 6.33%
7 Yifan Design Limited 4.37%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
10 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
11 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
12 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
14 Viber Media S.àr.l. 0.78%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于
本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股
份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9) 过渡期间损益归属
本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10) 滚存未分配利润的归属
上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 募集配套资金
1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为杭州昌信、上海享锐。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4) 定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5) 发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6) 发行数量
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过 71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。按照本次配套融资发行股份价格4.62元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7) 限售安排
杭州昌信因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，杭州昌信、上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，上市公司将根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8) 资金用途
本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过33,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9) 滚存未分配利润的归属
上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 决议有效期
本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 债权债务处理
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本次交易的拟置出资产为上市公司母公司截至2020年6月30日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债；自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方杭州昌信继受并负责进行处理。
本次交易中的债权债务的处理具体如下：
（1）上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；
（2）上市公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5年以上的历史遗留债务，且部分债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与全部债权人取得联系存在一定障碍；为充分保护债权人的合法权益，作为替代措施，上市公司对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；
（3）在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 人员安置
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有
规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定
方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事
宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承
担。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该
等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产继受方承
担；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方
负责解决。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由拟置出资产继受方继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿，将其劳动及社
会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信
保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保
持不变。
2020年 8月 21日，上市公司召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(二)审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(三)审议通过《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》
1. 本次交易构成重组上市
根据本次交易方案，本次交易前后，上市公司的控制权将发生变更。本次交易的拟购买资产（即标的公司全部股份）的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%、上市公司因购买标的公司全部股份而发行的上市公司股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2. 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信及其相关方为本次交易拟置出资产的最终继受方，具体置出结构、步骤及方式等，依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（审议草稿）》及其摘要（“重大资产重组草案”）。
如证监会及/或上海证券交易所对于有重大资产重组草案不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求进行修订，以最终公司公开信息披露渠道披露的公开文件为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。
(五)审议通过《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》
根据公司与本次交易相关方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易各方原约定的审计、评估基准日为2019年12月31日。根据本次交易的进展情况，为保证相关评估数据的时效性，保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，交易各方协商，同意将标的资产（中彦科技 100%股权）以及置出资产的审计、评估基准日变更为2020年6月30日，并在相关《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》对审计、评估基准日予以明确。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司本次系在股东大会对本次交易作出决议之前变更基准日，且仅涉及变更审计和评估基准日，未变更交易对象，未变更交易标的，本次变更重大资产重组的审计和评估基准日不构成对重组方案的重大调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(六)审议通过《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
公司已于2020年3月18日与全体交易对方及昌九集团签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》，并于同日与全体交易对方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作已经完成，公司拟与全体交易对方及昌九集团签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，并与全体交易对方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，就本次交易价格及发行的股份数量等事项予以最终确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二） 本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1. 上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；
2. 上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次交易中，拟购买的标的资产为标的公司的全部股份，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过公司对应指标的 100%、公司因购买标的资产而发行的
股份占其于本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，
且本次交易将导致公司的主营业务发生根本变化。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，具体如下：
（一） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定；
2.本次交易中，上市公司拟购买的标的资产对应的经营实体中彦科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
3.上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（二）本次交易符合《首发管理办法》的规定
公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：中彦科技符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
1.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(九)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
（一）公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 上市公司 2019年年度财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中中国证监会立案调查的情形；
4. 上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；交易对方持有的标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给上市公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司股份过户将不存在法律障碍；且
5. 本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
（二）公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及第三十八条规定的非公开发行股票的条件及相关规定，且本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司不存在其权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十)审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十一)审议通过《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
1.通过认购购买资产发行股份增持上市公司股份
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟向上海享锐等14名交易对方以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。
本次交易完成后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿通过认购上市公司购买资产发行股份而持有上市公司的股份将超过 30%，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，针对前述行为，上海享锐、上海鹄睿触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海享锐及其实际控制人葛永昌、上海鹄睿及其实际控制人隗元元承诺因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意上海享锐、上海鹄睿免于以要约收购方式增持本公司股份。
2.通过认购募集配套资金增持上市公司股份
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上海享锐系本次交易募集配套资金的认购方。
鉴于上海享锐认购募集配套资金之时，其已通过认购购买资产发行股份而持有上市公司的股份超过 30%，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，针对前述行为，上海享锐触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海享锐及其实际控制人葛永昌承诺本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意上海享锐免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十二)审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司就本次交易摊薄公司即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补措施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组即期摊薄的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-077）。
(十三)审议通过《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》
上市公司、上市公司董事、高级管理人员、本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿及本次交易完成后上市公司的实际控制人葛永昌及其一致行动人隗元元为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组即期摊薄的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-077）。
(十四)审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，上市公司聘请的中介机构就本次交易出具了以下审计报告、资产评估报告及备考审阅报告：
1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就拟置出资产进行审计并出具标准无保留意见的《江西昌九生物化工股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》（中兴财光华审专字（2020）第213104号）。
2、上海东洲资产评估有限公司就拟置出资产进行评估并出具了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0986号）。
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）就拟置入资产进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2020）第6965号）。
4、上海东洲资产评估有限公司就拟置入资产进行评估并出具了《江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第1286号）。
5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行审阅并出具了《备考审计报告》（上会师报字（2020）第7061号）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的相关审计报告、备考审计报告、评估报告。
(十五)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，上市公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次交易拟置入资产及拟置出资产的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十六)审议通过《关于江西昌九生物化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市规则》及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了公司《江西昌九生物化工股份有限公
司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
(十七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关置出、购入资产价格、受让标的公司股份比例、募集配套资金金额、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、限售锁定和在上海证券交易所上市事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，以及信息披露、公关路演、见证公证、顾问咨询等本次交易所必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；
10、本次交易中或交割过程中，对拟置入资产的具体置入结构、步骤及方式，以及置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，授权董事会依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求以及资产实际情况予以合理处理。
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构报送相关文件并办理相关手续。
本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季、贺爽、孙兆荣回避表决。
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(十八)审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
针对公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项，提议召开公司 2020 年第三次临时股东大会，会议具体召开时间、地点、议题均以公司后续发出的《公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知》为准。
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-082）。
(十九)审议通过《关于公司财务报表科目列示调整的议案》
公司对2020年半年度报告财务报表部分科目列示进行调整。
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司财务报表科目列示调整的公告》（公告编号：2020-080）。
(二十)审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
公司董事会聘任陈明先生为公司董事会秘书、王凡女士为公司证券事务代表，任期自聘任决议生效之日起三年。
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2020-081）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第七届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十八日
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