证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2020-059
山东新潮能源股份有限公司
2017年非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为2,180,841,747股
? 本次限售股上市流通日期为2020年9月23日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股的核准情况
经中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956号）核准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）等12家特定对象非公开发行2,749,259,255股人民币普通股（A股）购买上述对象各自持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的全部财产份额。上述12家发行对象认购的股份数量如下：
序号 认购方 认购发行股份数量（股）
1 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 434,343,434
2 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 402,962,962
3 北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 374,579,124
4 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙） 282,828,282
5 东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 259,259,259
6 国华人寿保险股份有限公司 249,023,569
序号 认购方 认购发行股份数量（股）
7 上海经鲍投资管理中心（有限合伙） 199,259,259
8 北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 168,350,168
9 东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 157,037,037
10 烟台慧海投资中心（有限合伙） 134,074,074
11 烟台烟成东创投资中心（有限合伙） 74,074,074
12 上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙） 13,468,013
合计 2,749,259,255
（三）本次限售股份登记时间及锁定期安排
上述新增股份已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。股份的锁定期自新股上市之日起36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据发行股份购买资产的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺》，发行股份购买资产的交易对方在股份发行中取得的新潮能源股份自新股上市之日起36 个月内不得转让，在上述股份锁定期内本企业普通合伙人不转让本企业财产份额或退出本企业。限售期内，因新潮能源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。在限售期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源章程的相关规定。
本次限售股份登记日为2017年8月22日，以上承诺期限至2020年8月21日止。
经本公司核查，存在以下事项：
1、经国家企业信用信息公示系统网站查询显示，烟台慧海投资中心（有限合伙）的普通合伙人在股份限售期内退出了烟台慧海投资中心（有限合伙）。
2、2020年4月30日，公司收到宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）及其执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司（以下简称“凯仕通”）出具的“致山东新潮能源股份有限公司的《函告》”，解除（撤销）国金阳光将所持新潮能源股票对应的表决权对深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）的委托；2020年5月6日，公司收到国金阳光及凯仕通出具的“致山东新潮能源股份有限公司的《回复函》”，解除（撤销）国金阳光将所持新潮能源股票对应的提名权、表决权对金志昌盛的授权委托。以上两封函件的发出时间在国金阳光取得新潮能源股份上市之日起36个月内。
根据上海市锦天城（南昌）律师事务所出具的《专项法律意见书》，国金阳光与金志昌盛关于新潮能源股票所对应的提名权与表决权的委托代理关系的基础已不复存在，法律关系发生“情势变更”，国金阳光有权依据相关法律规定，单方解除（取消）新潮能源股票所对应的股东权利的委托代理法律关系及安排。
四、中介机构核查意见
（一）经核查，公司独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
根据上市公司定期报告及查阅公开信息，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）存在未严格履行已做出承诺的情况。
本独立财务顾问对宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）此次限售股份上市流通无异议。
（二）经核查，公司独立财务顾问新时代证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东：宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
综上，本独立财务顾问对本次拟解除股份限售的股东：宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓此次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为2,180,841,747股；
本次限售股上市流通日期为2020年9月23日；
本次限售股上市流通明细清单如下：序 持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限
号 股东名称 数量(股) 占公司总股 数量(股) 售股数
本比例（%） 量(股)
1 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 402,962,962 5.93 402,962,962 0
2 北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 374,579,124 5.51 374,579,124 0
3 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙） 282,828,282 4.16 282,828,282 0
4 东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 259,259,259 3.81 259,259,259 0
5 国华人寿保险股份有限公司 249,023,569 3.66 249,023,569 0
6 上海经鲍投资管理中心（有限合伙） 199,259,259 2.93 199,259,259 0
7 北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 168,350,168 2.48 168,350,168 0
8 东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 157,037,037 2.31 157,037,037 0
9 烟台烟成东创投资中心（有限合伙） 74,074,074 1.09 74,074,074 0
10 上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙） 13,468,013 0.20 13,468,013 0
合计 2,180,841,747 32.07 2,180,841,747 0
注：上表持股比例合计数与各明细项之和存在尾差，系四舍五入计算所致。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 2,749,259,255 -2,180,841,747 568,417,508
有限售条件的流通 2、境内自然人持有股份 0 0 0
股份
有限售条件的流通股份合计 2,749,259,255 -2,180,841,747 568,417,508
无限售条件的流通 A股 4,051,236,570 2,180,841,747 6,232,078,317
股份 无限售条件的流通股份合计 4,051,236,570 2,180,841,747 6,232,078,317
股份总额 6,800,495,825 0 6,800,495,825
七、上网公告附件
1、《国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》
2、《新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁核查意见》
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2020年9月18日
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